O novo regime fiscal da habitação

O novo regime fiscal da habitação


Eva Dias Costa                                                                           Pedro Marinho Falcão

O Decreto-Lei n.º 97/2026, de 20 de Maio, publicado ao abrigo da autorização legislativa conferida pela Lei n.º 9-A/2026, de 6 de Março, constitui o instrumento central do pacote habitacional do XXV Governo Constitucional. O diploma traduz a prioridade política atribuída à habitação num conjunto articulado de incentivos fiscais que percorre a quase totalidade dos impostos do sistema tributário português — o imposto sobre o rendimento das pessoas singulares (IRS), o imposto sobre o rendimento das pessoas colectivas (IRC), o imposto sobre o valor acrescentado (IVA), o imposto municipal sobre as transmissões onerosas de imóveis (IMT), o imposto municipal sobre imóveis (IMI), o adicional ao IMI (AIMI) e o imposto do selo — e que se dirige, em simultâneo, à redução do custo da construção, ao estímulo do arrendamento a preços moderados e à canalização de investimento privado para o parque habitacional. A ambição do legislador é explicitada no próprio preâmbulo: mobilizar os sectores público, cooperativo e privado para um efectivo aumento da oferta, tanto no mercado de aquisição como no de arrendamento, através de um regime que se pretende "transversal, simples e robusto".

A dimensão do problema que o diploma procura enfrentar é visível nos indicadores recentes: em 2025 o Índice de Preços da Habitação subiu 17,6 % – a taxa de variação mais elevada da série disponível –, com as habitações existentes (+18,9 %) a valorizarem acima das novas (+14,2 %), num total de 169.812 transacções e 41,2 mil milhões de euros[1]. Do lado do arrendamento, a pressão sobre o rendimento das famílias é igualmente expressiva: em 2024, 30,3 % dos inquilinos a preços de mercado em Portugal despendiam mais de 40 % do rendimento disponível em custos de habitação, contra uma média da UE bastante inferior[2].

Este quadro insere-se num diagnóstico estrutural mais amplo: a OCDE situa Portugal entre os países com pior acessibilidade habitacional da organização[3] e identifica a insuficiência da oferta – e não apenas a pressão da procura – como causa central. Os dois factores estão, em rigor, ligados: o preço resulta do encontro de ambos, e a pressão da procura (demográfica, turística e de investimento) é real. O ponto da OCDE é que a oferta portuguesa é estruturalmente rígida – não responde à subida dos preços –, travada por custos de construção elevados e por procedimentos de licenciamento morosos e complexos; sendo a oferta inelástica, o estímulo à procura tende a capitalizar-se no preço em vez de gerar construção nova, razão pela qual o problema não se resolve apenas pelo lado da procura. Daí que a OCDE recomende reformas que reduzam os custos e os entraves administrativos à construção e que desloquem a carga fiscal das transacções para a detenção. É esta a tensão de fundo que o regime procura atenuar pelo lado da oferta, e em função da qual as suas opções de desenho devem ser avaliadas.

O presente artigo propõe uma análise sistemática dos efeitos fiscais do diploma, organizada por imposto. A abordagem não se limita à descrição das normas aprovadas (que, pela sua extensão e dispersão por quatro anexos, já justificaria um exercício de sistematização), privilegiando antes uma leitura crítica das implicações práticas, com particular desenvolvimento nas matérias que suscitam questões interpretativas de maior complexidade.

Entre estas, destaca-se a articulação entre a nova verba 2.42.1 da lista I anexa ao Código do IVA, que introduz a taxa reduzida de 6 % para empreitadas de construção destinadas a habitação própria e permanente (HPP) ou a arrendamento, e o regime do IMT aplicável às cessões de posição contratual, cláusulas de livre cedência e ajustes de revenda, cuja interacção condiciona de modo decisivo o financiamento da promoção imobiliária e a estruturação das operações de pré-venda. Esta tensão é uma consequência estrutural da opção do legislador de ancorar a elegibilidade da empreitada para a taxa reduzida na taxa de IMT efectivamente aplicada à aquisição, ancoragem que importa para o regime do IVA toda a arquitectura objectiva do Código do IMT, incluindo a vedação das taxas de HPP nas figuras de cessão. O diploma não toma posição expressa sobre estas figuras; em leitura literal, porém, a ancoragem remete para fora do perímetro do benefício a engenharia clássica de pré-venda transmissível a investidores, instrumento tradicional de equity intercalar na promoção de média dimensão. Sendo o diploma de publicação muito recente, não existe ainda pronúncia da administração ou dos tribunais sobre esta articulação – circunstância que confere acrescido interesse à sua análise antecipada, cujo alcance se desenvolve na secção relativa ao IVA.

As restantes medidas (a taxa de 10 % sobre rendimentos prediais, a exclusão de tributação das mais-valias por reinvestimento em arrendamento, o regime dos Contratos de Investimento para Arrendamento, o Regime Simplificado de Arrendamento Acessível e os benefícios em sede de IMT, IMI e imposto do selo) são igualmente analisadas com o grau de desenvolvimento que a respectiva complexidade justifica, sinalizando-se, em cada secção, as questões interpretativas abertas e os riscos práticos que os operadores deverão ter em conta na fase de aplicação.

Regime Simplificado de Arrendamento Acessível

O Regime Simplificado de Arrendamento Acessível (RSAA) é o novo regime que substitui o Programa de Apoio ao Arrendamento (PAA), definindo os requisitos de qualificação dos contratos de arrendamento e subarrendamento como "contratos de arrendamento acessível". A renda mensal deve ser igual ou inferior a um limite máximo por tipologia fixado por portaria dos Ministros das Finanças e da Habitação, calculado com base em 80 % da mediana de valores de renda publicados pelo INE para o concelho do locado, podendo tomar em consideração as características do imóvel, designadamente o nível de eficiência energética e a disponibilidade de estacionamento privativo (artigo 4.º, n.º 1). Os limites máximos não incluem as despesas ou encargos devidos nos termos do artigo 1078.º do Código Civil (quotas de condomínio, seguros obrigatórios e outros encargos legítimos), pelo que o custo efectivo suportado pelo arrendatário pode exceder o limite de renda moderada sem comprometer o enquadramento no RSAA (artigo 4.º, n.º 3). Os limites são actualizados automaticamente pelo factor de actualização previsto no artigo 24.º do Novo Regime do Arrendamento Urbano (NRAU) – o mesmo coeficiente que rege a actualização das rendas urbanas –, sem necessidade de portaria anual de revisão (artigo 4.º, n.º 2). Os contratos para residência permanente devem ter prazo mínimo de três anos; os contratos para residência temporária, prazo mínimo de três meses, renovável enquanto a finalidade transitória se mantiver (artigo 5.º). Importa assinalar que, à data de encerramento deste artigo, a portaria que fixará os limites máximos de renda por tipologia e por concelho não tinha ainda sido publicada. O diploma fixa para a sua aprovação o prazo de 30 dias a contar da sua publicação (artigo 16.º do DL 97/2026), o que situa o prazo a 19 de Junho de 2026. A portaria é condição de operacionalidade do regime: sem ela, não é possível determinar se um contrato de arrendamento cumpre os requisitos do RSAA e, por conseguinte, a isenção fiscal não pode ser reclamada – ainda que o RSAA só entre em vigor a 1 de Setembro de 2026.

O regime fiscal central é a isenção total dos rendimentos prediais, tanto em IRS como em IRC (artigo 6.º, n.º 1). Para os senhorios pessoas singulares, os rendimentos isentos não são tributados mesmo que optem pelo englobamento, relevando apenas para a determinação da taxa aplicável aos restantes rendimentos (n.º 2); para os senhorios pessoas colectivas sujeitas a IRC, a isenção opera directamente na determinação do lucro tributável, não concorrendo os rendimentos de arrendamento acessível para a base tributável, por força da isenção expressa do n.º 1.

A isenção abrange igualmente as renovações contratuais e mantém-se em caso de transmissão do locado, desde que o contrato se mantenha em vigor (n.º 5) – o que significa que o senhorio que aliena o imóvel com contrato RSAA em curso não compromete a isenção do adquirente enquanto o contrato não caducar. Para aceder à isenção, o senhorio deve submeter na plataforma electrónica do Instituto da Habitação e da Reabilitação Urbana (IHRU), até 15 de Janeiro do ano seguinte à data da celebração do contrato, cópia do contrato e comprovativo da sua comunicação no Portal das Finanças; o IHRU comunica à Autoridade Tributária até ao final de Fevereiro, e a isenção produz efeitos desde a data de celebração do contrato (n.os 3 e 4).

Em caso de incumprimento, a verificação compete ao IHRU, com audiência prévia do interessado; o senhorio perde os benefícios desde o momento do incumprimento e fica obrigado a pagar a diferença de imposto acrescida de juros compensatórios, suspendendo-se o prazo de caducidade do direito à liquidação nos termos da alínea c) do n.º 2 do artigo 46.º da Lei Geral Tributária (LGT) (artigo 7.º).

Ao contrário do Programa de Apoio ao Arrendamento que o antecedeu, o RSAA admite duas finalidades contratuais distintas (artigo 3.º, n.º 1, do Anexo III). A primeira é a residência permanente, com prazo mínimo de três anos (artigo 5.º, n.º 1) — modalidade tradicional do arrendamento habitacional, que tem por objecto a totalidade da habitação. A segunda, sem precedente no regime anterior, destina-se à residência temporária, prevista para contratos de arrendamento ou subarrendamento habitacional para fim especial transitório, nos termos do n.º 3 do artigo 1095.º do Código Civil, em que o arrendatário tem residência fiscal em concelho distinto daquele onde se situa o imóvel locado; o prazo mínimo é de três meses (artigo 5.º, n.º 2), com possibilidade de renovação enquanto subsistir a finalidade transitória. Esta segunda modalidade responde directamente à procura associada a trabalhadores deslocados, estudantes universitários e profissionais em formação ou colocação em centros urbanos.
É apenas no âmbito desta modalidade de residência temporária que o n.º 2 do artigo 3.º do Anexo III admite o arrendamento de parte da habitação – e não da habitação na sua totalidade –, desde que essa parte cumpra cumulativamente: (i) acesso autónomo à entrada principal, a uma casa de banho completa e à cozinha; e (ii) quarto com janela para o exterior, varanda ou marquise em contacto directo com o exterior.

A possibilidade de arrendamento de quartos ao abrigo do RSAA está, assim, estruturalmente limitada à modalidade de residência temporária – não é extensível aos contratos de residência permanente, que exigem que o objecto seja a totalidade da habitação. A ambas as modalidades se aplica o mesmo regime fiscal descrito supra: isenção total em IRS e IRC desde que observados os limites de renda e os prazos mínimos.

O artigo 8.º do Anexo III estende o regime fiscal do artigo 6.º aos contratos celebrados no âmbito de programas municipais de arrendamento acessível aprovados por municípios ou entidades intermunicipais, desde que respeitados os limites máximos de renda (artigo 4.º) e os prazos mínimos contratuais (artigo 5.º). O procedimento de habilitação opera da seguinte forma: o município aprova o programa e comunica-o ao IHRU; o IHRU aprecia a compatibilidade com os limites e prazos do RSAA no prazo de 30 dias; verificada a compatibilidade, comunica à Autoridade Tributária e regista o programa em plataforma electrónica; se o programa revelar incompatibilidade, o IHRU realiza audiência prévia do município antes de recusar o registo (n.º 4).

O n.º 5 do artigo 8.º permite que o município cumpra a obrigação declarativa prevista no n.º 3 do artigo 6.º – submissão do contrato na plataforma do IHRU – por conta dos proprietários aderentes ao programa municipal, desde que estes consintam. A desburocratização é sensível: o senhorio que adira a um programa municipal pode delegar no município o cumprimento das formalidades de habilitação ao regime fiscal.

A figura constitui um instrumento de política habitacional municipal: os municípios podem conceber programas de arrendamento acessível com parâmetros adicionais – prioridades de acesso, requisitos mínimos de habitabilidade, contrapartidas urbanísticas – sem necessidade de criar um regime fiscal próprio, aproveitando o quadro do RSAA. Para o investidor que actue a nível local, abre-se ainda a possibilidade de relacionamento institucional com as autarquias, designadamente o acesso preferencial a terrenos municipais e a integração em planos municipais de habitação.

O artigo 9.º do Anexo III autoriza as entidades públicas a celebrar contratos de arrendamento ou subarrendamento habitacional ao abrigo do RSAA, tendo por objecto prédios urbanos, partes de prédios urbanos, partes urbanas de prédios mistos ou fracções autónomas que não se encontrem legalmente vinculados ao regime de arrendamento apoiado ou a outro regime especial de arrendamento público. Estes contratos consideram-se celebrados em modalidade de renda reduzida para efeitos do n.º 2 do artigo 19.º do Decreto-Lei n.º 37/2018, quando se observem as condições aí previstas, designadamente as relativas aos limites máximos de rendimentos dos beneficiários (n.º 1). O n.º 3 prevê que estes contratos possam ser utilizados para assegurar a transição de regimes de arrendamento, nos termos do n.º 3 do artigo 42.º da Lei n.º 83/2019, sem prejuízo das garantias legais dos arrendatários. O n.º 4 precisa ainda que as entidades públicas podem estabelecer limites de renda e prazos mais exigentes do que os previstos nos artigos 4.º e 5.º, bem como outras condições e requisitos – o que permite a cada entidade pública calibrar o regime em função das suas políticas habitacionais próprias. Trata-se de um instrumento concebido especificamente para entidades públicas com património habitacional fora dos regimes apoiados clássicos, permitindo a sua afectação a arrendamento acessível com simplificação administrativa, os benefícios fiscais do RSAA e manutenção das garantias dos arrendatários.

Como já se referiu, o RSAA produz efeitos fiscais tanto em IRS como em IRC: a isenção do artigo 6.º do Anexo III abrange senhorios singulares e colectivos nas mesmas condições. Além desta isenção transversal, o diploma adopta, em sede de IRS e de IRC, um conjunto de benefícios adicionais dirigidos especificamente às diferentes categorias de sujeitos passivos que prossigam actividades de arrendamento habitacional moderado — benefícios que se analisam nas secções seguintes.

Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares

O artigo 10.º, n.º 5, do Código do IRS exclui de tributação os ganhos provenientes da transmissão onerosa de imóveis destinados a habitação própria e permanente (HPP) do sujeito passivo ou do seu agregado familiar, desde que cumpridas, cumulativamente, duas condições principais: (i) o valor de realização, deduzido da amortização do empréstimo eventualmente contraído para a aquisição do imóvel alienado, seja reinvestido na aquisição da propriedade de outro imóvel, de terreno para construção ou na construção, ampliação ou melhoramento de outro imóvel, exclusivamente com o mesmo destino de HPP, situado em território português ou noutro Estado-membro da União Europeia ou do Espaço Económico Europeu; e (ii) o sujeito passivo manifeste a intenção de reinvestir na declaração de rendimentos do ano da alienação. Quanto ao prazo, o reinvestimento pode concretizar-se prospectivamente, no prazo de 36 meses posteriores contados da data da realização (alínea a)), ou retrospectivamente, se o valor da realização for aplicado no pagamento de aquisição efectuada nos 24 meses anteriores à data da alienação (alínea b)). O benefício não opera quando o adquirente não afecte o novo imóvel a HPP até 12 meses após o reinvestimento, ou quando os imóveis tenham beneficiado de apoio público não reembolsável superior a 30 % do valor patrimonial tributário (VPT) e sejam alienados antes de decorridos 10 anos (n.º 6 do artigo 10.º).

A este regime o Decreto-Lei n.º 97/2026 adita um novo n.º 7 ao artigo 10.º do Código do IRS (CIRS) — substituindo a redacção anterior que, nesse número, regulava a exclusão de tributação dos ganhos do n.º 5 quando reinvestidos em produtos financeiros (seguros de vida, fundos de pensões abertos, regime público de capitalização ou produto individual de poupança pan-europeu) por sujeitos passivos em situação de reforma ou com, pelo menos, 65 anos de idade, regime que fica agora renumerado para n.º 10 (anterior n.º 7). O novo n.º 7 dirige-se ao arrendamento: ficam igualmente excluídos de tributação os ganhos previstos no n.º 5, bem como os ganhos provenientes da transmissão de outros imóveis destinados a habitação, desde que o valor de realização, deduzido da amortização do empréstimo eventualmente contraído para a aquisição do imóvel alienado, seja reinvestido na aquisição de imóveis situados em território nacional, destinados ao arrendamento habitacional com renda mensal moderada. O critério de acesso ao n.º 7 para esta segunda categoria – os imóveis que não são HPP do sujeito passivo – é que estejam “destinados a habitação”, sem qualquer qualificativo adicional. Esta formulação aponta para a afectação matricial do imóvel – o uso constante da caderneta predial urbana – e não para o uso efectivo e corrente pelo proprietário.[4]
Verificando-se o reinvestimento apenas parcial do valor de realização, a exclusão opera proporcionalmente, mas apenas se as condições substantivas previstas nos n.os 6, 8 e 11 do artigo 10.º do CIRS forem igualmente cumpridas em relação à parte reinvestida (n.º 12 do mesmo artigo). Uma questão interpretativa em aberto é a de saber se o contribuinte que alienou imóvel HPP e reinvestiu parcialmente em HPP ao abrigo do n.º 5 pode reinvestir o remanescente do valor de realização em arrendamento moderado ao abrigo do n.º 7. Uma leitura literal da articulação entre os dois números não obsta a esse duplo reinvestimento parcial, e o n.º 12 do artigo 10.º admite expressamente o reinvestimento parcial.

Considera-se moderada a renda mensal que não exceda 2,5 vezes a retribuição mínima mensal garantida (RMMG): para 2026, com a RMMG fixada em 920 € (Decreto-Lei n.º 139/2025, de 29 de Dezembro), o limite cifra-se em 2.300 €. A arquitectura de actualização merece uma leitura cuidada. O limite de 2026 resulta de uma fórmula (2,5 × RMMG) que usa o salário mínimo apenas como régua de calibração inicial: uma vez fixado o valor de 2.300 €, a sua evolução futura desliga-se da RMMG e passa a depender de portaria conjunta dos Ministros das Finanças e da Habitação, publicada de acordo com o coeficiente de actualização de rendas do NRAU. Este coeficiente é calculado com base na totalidade da variação do índice de preços no consumidor sem habitação dos últimos 12 meses disponíveis a 31 de Agosto (artigo 24.º do NRAU), o que estruturalmente o distingue da variação da RMMG: em anos de forte subida do salário mínimo – como os previstos no acordo de concertação social vigente, que aponta para 970 € em 2027 e 1.020 € em 2028, constituindo os 1.100 € a meta do Programa do Governo para 2029 –, o limite de renda moderada não acompanha essa subida. A indexação ao salário mínimo funciona, portanto, apenas como método de cálculo do valor de arranque, não como mecanismo contínuo de actualização; enquanto não for publicada a portaria anual, o tecto mantém-se em 2.300 €.

Em termos de ordem de grandeza, o tecto de 2.300 €/mês é amplo face ao mercado: a renda mediana dos novos contratos em Portugal foi de 8,22 €/m² no 1.º trimestre de 2025[5], com uma subida homóloga de 10,0 % – o que significa que, para a generalidade das tipologias fora dos segmentos urbanos de topo, o limite de renda moderada abrange a maioria dos contratos, não chegando sequer a ser restritivo na maior parte do território, e concentrando o seu efeito de exclusão sobretudo nas áreas de renda mais elevada.

Note-se, porém, que limites fixados em valor absoluto como este operam como uma descontinuidade (notch) no desenho do benefício: ultrapassado o tecto, ainda que por margem mínima, perde-se a totalidade da vantagem fiscal e não apenas a fracção correspondente ao excesso. A literatura sobre notches fiscais[6] documenta que este tipo de descontinuidade tende a gerar concentração de observações (bunching) imediatamente abaixo do limite[7] – aqui, rendas fixadas just-below, mesmo abaixo do tecto –, com possível efeito de compressão artificial sobre a formação de preços nesse intervalo. O mesmo desenho em escalões percentuais se observa na tabela de exclusão parcial dos organismos de investimento alternativo, onde a passagem de um escalão de activo elegível para o seguinte altera a percentagem de exclusão de forma descontínua. É um efeito inerente a qualquer limiar em valor fixo, atenuado, no caso, pela actualização por portaria; a alternativa – uma redução progressiva – teria, de resto, custos de complexidade próprios.

O diploma institui um mecanismo de suspensão do prazo de reinvestimento em HPP. O n.º 27 do artigo 10.º do CIRS estabelece que a suspensão opera quando o reinvestimento em HPP previsto no n.º 5 – e apenas esse, não o reinvestimento em arrendamento moderado do n.º 7 – não se concretize por facto superveniente não imputável ao sujeito passivo, desde que verificadas cumulativamente as seguintes condições: o contribuinte tenha celebrado, dentro do prazo legal, contrato de compra e venda, contrato-promessa de compra e venda ou contrato de empreitada para a construção de imóvel destinado a HPP; o incumprimento desse contrato seja objecto de acção judicial; e o contribuinte comunique essa circunstância à Autoridade Tributária na declaração de rendimentos respeitante ao ano correspondente ao termo do prazo de 36 meses posteriores à data da realização. Verificados estes pressupostos, o prazo de reinvestimento fica suspenso desde a data da propositura da acção até à extinção da instância judicial. Caso o contribuinte obtenha ganho de causa, dispõe de 12 meses adicionais, contados do trânsito em julgado, para concretizar o reinvestimento; não o fazendo, total ou parcialmente, dentro desse prazo, a mais-valia é tributada na proporção do valor não reinvestido (n.º 29, alínea b)). Nos casos não abrangidos por decisão favorável, nomeadamente em caso de decaimento, o ganho é tributado no ano em que seja extinta a instância judicial ou, se posterior, no ano em que termine o prazo de reinvestimento (n.º 30). Nas situações de cessação do benefício do n.º 7 (n.º 9), de não reinvestimento após decisão judicial favorável (n.º 29, alínea b)) e de tributação após extinção da instância (n.º 30), acresce ao imposto um montante equivalente a juros compensatórios nos termos do artigo 35.º da Lei Geral Tributária, contados desde o ano da alienação original (n.º 31).

O regime levanta uma dificuldade interpretativa relevante: exige-se que o facto superveniente tenha dado origem a acção judicial, o que pressupõe que o contribuinte seja parte activa ou passiva num processo pendente em tribunal. Ficam numa zona cinzenta as situações de impedimento real mas não contencioso, designadamente a insolvência do empreiteiro declarada por processo próprio em que o contribuinte não é parte, ou o atraso atribuível a causas de força maior não judicializadas – intempéries, suspensões administrativas de obra, indisponibilidade de materiais por ruptura de cadeia de fornecimento. A letra da norma exige um litígio judicial, mas a ratio de evitar que o prazo corra contra quem não pode reinvestir por facto alheio apontaria para uma leitura mais abrangente.

Do ponto de vista da economia do imposto, as condições de permanência do n.º 8 – em especial a obrigação de manter o imóvel arrendado a renda moderada durante pelo menos 36 meses nos primeiros cinco anos, sob pena de cessação do benefício e tributação retroactiva acrescida de juros compensatórios – geram um efeito de imobilização (lock-in) característico dos regimes de diferimento de mais-valias[8]: ao tornar oneroso retirar o activo do mercado de arrendamento antes do termo do prazo, o regime introduz um custo de oportunidade que pode reter o imóvel na esfera do contribuinte mesmo quando a sua reafectação a outro uso seria economicamente mais eficiente – uma distorção na afectação de recursos. Este efeito é, contudo, o preço deliberado do objectivo extrafiscal do regime: a estabilidade da oferta de arrendamento que se pretende promover pressupõe precisamente que o activo não seja prematuramente retirado do mercado, pelo que a imobilização é menos um efeito colateral do que uma condição de desenho.

Para além das mais-valias, o diploma actua igualmente sobre a tributação corrente dos rendimentos prediais do senhorio.

Os rendimentos prediais da categoria F estão sujeitos, por regra, a tributação autónoma à taxa especial (artigo 72.º do Código do IRS), com faculdade de englobamento. Para o arrendamento habitacional, a taxa base é de 25 % (n.º 2). Antes da entrada em vigor do diploma, o artigo 72.º previa um sistema de reduções progressivas em função do prazo contratual: para contratos com duração igual ou superior a cinco anos e inferior a dez anos, a taxa descia para 15 % (redução de 10 pontos percentuais), acrescendo uma redução de 2 pontos percentuais por cada renovação com igual duração, até ao limite de 10 pontos percentuais; para contratos com duração igual ou superior a dez anos e inferior a vinte anos, descia para 10 % (redução de 15 pp); e para contratos com duração igual ou superior a vinte anos, descia para 5 % (redução de 20 pp), todas por relação com a taxa base de 25 % aplicada a contratos de prazo inferior a cinco anos (n.os 3, 4 e 5 do artigo 72.º).

O diploma institui uma taxa única de 10 % para a totalidade dos rendimentos de arrendamento exclusivamente habitacional com renda mensal moderada (até 2.300 €), auferidos até 31 de Dezembro de 2029, independentemente da duração do contrato, uniformizando assim a tributação que antes variava em função do prazo. A taxa de 10 % cede perante regime mais favorável: por exemplo, se o contrato estiver enquadrado no Regime Simplificado de Arrendamento Acessível (RSAA), que confere isenção total, ou se o contribuinte optar pelo englobamento e a sua taxa efectiva de IRS for inferior a 10 %. No que respeita à relação com o regime anterior, a nova taxa de 10 % equivale à que já se aplicava a contratos habitacionais com dez ou mais anos de duração ao abrigo do n.º 4 do artigo 72.º, mas passa agora a aplicar-se independentemente do prazo, desde que cumprido o limite de renda moderada, e sem as reduções adicionais para contratos ultra-longos, uma vez que os n.os 3, 4 e 5 do artigo 72.º continuam vigentes para contratos que não preencham o requisito de renda moderada. Para os senhorios com contratos de longa duração preexistentes que já beneficiavam da taxa de 10 % ao abrigo do n.º 4, o artigo 45.º-C do Estatuto dos Benefícios Fiscais (EBF) não altera a taxa efectiva, mas o enquadramento normativo passa a assentar no novo preceito, que por seu turno está sujeito à condição de renda moderada que os contratos anteriores não exigiam.

Os rendimentos de arrendamento exclusivamente habitacional com renda moderada (até 2.300 €), auferidos até 31 de Dezembro de 2029, são considerados em apenas 50 % para efeitos de determinação do rendimento tributável quando obtidos por sujeitos passivos de IRS enquadrados no regime de contabilidade organizada da categoria B (n.º 2 do artigo 45.º-C do EBF). O benefício pressupõe o exercício da actividade de arrendamento de imóveis como actividade empresarial enquadrada na categoria B com contabilidade organizada. Ficam excluídos os contribuintes no regime simplificado, aos quais se aplica o coeficiente de 0,95 previsto na alínea d) do n.º 1 do artigo 31.º do CIRS (coeficiente que incide sobre o resultado positivo dos rendimentos prediais — rendimento líquido da categoria F, nos termos do artigo 41.º — e não sobre a renda bruta). Ficam igualmente excluídos os senhorios que declarem as suas rendas na categoria F, aos quais se aplica a taxa autónoma de 10 % prevista no n.º 1 do artigo 45.º-C do EBF. Em termos práticos, o sujeito passivo da categoria B com contabilidade organizada e actividade de arrendamento que pratique arrendamento a renda moderada inclui apenas metade das respectivas rendas no apuramento do rendimento tributável, reduzindo a tributação efectiva a metade da taxa marginal aplicável.

O artigo 101.º do Código do IRS impõe à entidade que seja devedora de rendas prediais e disponha ou deva dispor de contabilidade organizada a obrigação de retenção na fonte de parte do valor pago, a título de pagamento por conta do imposto final do senhorio, obrigação que não recai sobre devedores particulares. A taxa geral de retenção sobre rendimentos da categoria F é de 25 % (alínea e) do n.º 1 do artigo 101.º), e mantém-se a esse nível para os rendimentos que não sejam abrangidos pelo novo regime. O diploma adita uma nova taxa de retenção de 10 % (alínea f)), aplicável apenas aos rendimentos da categoria F expressamente abrangidos pelo n.º 1 do artigo 45.º-C do EBF, isto é, os rendimentos de arrendamento exclusivamente habitacional com renda moderada (até 2.300 €), auferidos até 31 de Dezembro de 2029. A taxa de 25 % continua, portanto, a aplicar-se às rendas habitacionais que excedam o limite de renda moderada ou que não estejam enquadradas no artigo 45.º-C do EBF, bem como a todos os contratos de arrendamento não habitacional. A razão da redução para 10 % nos casos elegíveis é directa: tendo a taxa de tributação autónoma sobre estas rendas sido fixada em 10 % ao abrigo do n.º 1 do artigo 45.º-C do EBF, manter a retenção a 25 % implicaria a cobrança antecipada de montante significativamente superior ao imposto efectivamente devido, gerando créditos fiscais sistemáticos a favor do senhorio, recuperáveis apenas na declaração anual de IRS. Ao alinhar a taxa de retenção com a taxa de tributação autónoma nos casos elegíveis, o legislador assegura que o adiantamento corresponde ao imposto final.

Do lado do arrendatário, o diploma actua com menor amplitude sistémica. O regime de dedução à colecta dos encargos com rendas, previsto no artigo 78.º-E do Código do IRS, permite ao arrendatário de habitação permanente deduzir 15 % das importâncias pagas a título de renda. O limite geral da alínea a) do n.º 1 do artigo 78.º-E era de 800 € anuais. O diploma adita o n.º 10 ao artigo 78.º-E, elevando este limite para 1.000 € a partir de 2027; para 2026, o artigo 15.º, n.º 1, do DL 97/2026 estabelece um limite transitório de 900 €, que se aplica nesse ano em substituição do valor anterior de 800 €. O n.º 4 do artigo 78.º-E — que não foi alterado pelo DL 97/2026 — prevê um mecanismo de majoração do limite em função do rendimento colectável do contribuinte: os contribuintes cujo rendimento colectável seja igual ou inferior ao valor do 1.º escalão (8.342 € em 2026) beneficiam de um limite de 1.100 €; para rendimentos entre o 1.º escalão e 30.000 €, o limite é determinado por interpolação linear, usando como piso o valor de 800 € inscrito na própria fórmula – que o DL 97/2026 não alterou – e como tecto 1.100 €. O n.º 10 aditado pelo DL 97/2026 prevê que o novo limite de 1.000 € se aplica «sem prejuízo da aplicação do n.º 4, quando o limite de dedução daí resultante seja superior». A fórmula do n.º 4 mantém como piso a constante de 800 € (que o n.º 10 não reescreve) e como tecto 1.100 €, pelo que produz valores entre 800 € e 1.100 € à medida que o rendimento colectável desce de 30.000 € para o 1.º escalão. A cláusula «sem prejuízo» só tem conteúdo útil nesta leitura: o n.º 4 prevalece nas rendas mais baixas, onde a sua majoração excede o limite do n.º 10, e o n.º 10 prevalece nas faixas intermédias onde o n.º 4 fica aquém. Em concreto, com o 1.º escalão em 8.342 €, o n.º 4 prevalece para rendimentos colectáveis inferiores a cerca de 15.561 € em 2027 (limite do n.º 10 de 1.000 €) e a cerca de 22.781 € em 2026 (limite transitório de 900 €); acima desses valores, e até 30.000 €, prevalece o limite do n.º 10.

Para além das medidas dirigidas a senhorios e arrendatários individuais, o diploma intervém igualmente ao nível dos veículos de investimento colectivo em imobiliário.

O artigo 5.º do diploma aproveita ainda para alterar, no artigo 43.º do Código do IRS, o n.º 12 – norma resultante da renumeração operada pela Lei n.º 24-D/2022 e pela Lei n.º 31/2024, do que fora o n.º 10[9]: trata-se de uma norma de quantificação do rendimento em caso de perda da qualidade de residente, que o diploma adequa às situações previstas no n.º 25 do artigo 10.º (salientando-se que o anterior n.º 10 de remissão genérica é renumerado), colmatando uma lacuna técnica no regime introduzido pela Lei n.º 24-D/2022. A alteração não se prende com o pacote habitacional; surge neste diploma por razões de economia legislativa, uma vez que o artigo 43.º já era alterado para outros fins.

A análise das medidas em sede de IRS pressupõe o enquadramento do Regime Simplificado de Arrendamento Acessível — descrito na secção anterior — que condiciona a taxa aplicável aos rendimentos prediais e as condições de isenção, e cujos efeitos se estendem igualmente ao IRC.

Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas

Os rendimentos de arrendamento exclusivamente habitacional com renda moderada (até 2.300 €/mês), auferidos até 31 de Dezembro de 2029, são considerados em apenas 50 % quando obtidos por sujeitos passivos de IRC. O benefício é paralelo ao previsto em sede de IRS para a categoria B com contabilidade organizada, mas opera sobre a generalidade dos sujeitos passivos de IRC, sem exigência de código de actividade económica específico ou de regime contabilístico particular, bastando que os rendimentos provenham de arrendamento exclusivamente habitacional com renda que não exceda o limite de renda moderada.

Em termos práticos, a sociedade que arrenda habitações a preço moderado inclui apenas metade dessas rendas no lucro tributável para efeitos de IRC. Considerando a taxa geral de IRC de 19 % aplicável em 2026 (artigo 87.º, n.º 1, do Código do IRC (CIRC), na redacção da Lei n.º 64/2025, de 7 de Novembro, que reduz progressivamente a taxa – 19 % em 2026, 18 % em 2027 e 17 % a partir de 2028), a taxa efectiva sobre estes rendimentos situar-se-á em 9,5 % (19 % × 50 %), resultado próximo da taxa autónoma de 10 % aplicável aos rendimentos prediais da categoria F em sede de IRS, mas com uma diferença importante. A derrama municipal, incidente sobre o lucro tributável do sujeito passivo à taxa que pode ascender a 1,5 %, e a derrama estadual, aplicável ao lucro tributável que exceda 1.500.000 € à taxa de 3 %, 7.500.000 € à taxa de 5 % e 35.000.000 € à taxa de 9 %, incidem sobre o lucro tributável e não sobre o rendimento predial isolado, pelo que a inclusão a 50 % dos rendimentos de arrendamento moderado não reduz proporcional e automaticamente a base de incidência das derramas. Para sociedades sujeitas à derrama municipal máxima de 1,5 %, a taxa efectiva sobre os rendimentos de arrendamento moderado sobe para cerca de 10,25 % (9,5 % + 0,75 % de derrama sobre metade das rendas), e para as sujeitas a derrama estadual pode ser ainda superior. O confronto com a taxa autónoma de 10 % aplicável a pessoas singulares arrendadoras na categoria F, que não integra a base de qualquer sobretaxa, é, por isso, ambíguo quanto ao sentido: a sociedade sem derrama suporta uma taxa efectiva inferior (9,5 %) à da pessoa singular, ao passo que a sociedade sujeita a derrama municipal ou estadual a ultrapassa (10,25 % ou mais). A vantagem relativa de cada forma jurídica depende, assim, da incidência e do nível das derramas, factor com peso suficiente para influenciar a decisão sobre a estruturação de carteiras de arrendamento.

Acresce que as tributações autónomas sobre despesas não documentadas (50 %, nos termos do artigo 88.º, n.º 1, do CIRC) e sobre encargos com viaturas ligeiras de passageiros (8 %, 25 % ou 32 %, consoante o custo de aquisição seja inferior a 37.500 €, igual ou superior a 37.500 € e inferior a 45.000 €, ou igual ou superior a 45.000 €, por força do n.º 3 do mesmo artigo, na redacção da Lei n.º 45-A/2024, de 31 de Dezembro) não são abrangidas pela redução de 50 % do n.º 2 do artigo 45.º-C do EBF, que opera sobre o rendimento de arrendamento e não sobre as tributações autónomas. Sociedades com estruturas de custo que gerem tributações autónomas significativas poderão, em função da proporção dos rendimentos de arrendamento no total da actividade, ver a vantagem líquida do regime reduzida ou mesmo anulada.

Esta assimetria é, em si, uma questão de desenho. Ao fazer a taxa efectiva sobre a sociedade aproximar-se da que recai sobre a pessoa singular – ficando-lhe ligeiramente abaixo na ausência de derrama, mas excedendo-a logo que incida derrama municipal ou estadual –, o regime tende a introduzir, para as sociedades com lucro tributável sujeito a sobretaxa, uma preferência fiscal pela detenção directa do arrendamento por pessoas singulares, em detrimento dos veículos societários. A consequência é que o mesmo diploma que, através dos Contratos de Investimento para Arrendamento (CIA) e dos Organismos de Investimento Alternativo (OIA), procura atrair o investimento institucional e profissionalizar a oferta de arrendamento, penaliza, na tributação corrente dos rendimentos prediais, a forma jurídica em que esse investimento tipicamente se organiza. A tensão resulta da articulação entre a redução a 50 % e a inclusão das derramas na base, e o seu efeito líquido corre contra o objectivo de profissionalização que o diploma prossegue noutras sedes.

Os rendimentos prediais obtidos no âmbito do RSAA ficam igualmente isentos de IRC, nos termos do artigo 6.º do Anexo III do Decreto-Lei n.º 97/2026. As condições de elegibilidade, as obrigações declarativas e as consequências do incumprimento são as descritas a propósito da isenção correlativa em sede de IRS.

Organismos de Investimento Alternativo

Os organismos de investimento alternativo (OIA), previstos na alínea b) do n.º 1 do artigo 5.º do Regime da Gestão de Activos (anexo ao Decreto-Lei n.º 27/2023, de 28 de Abril), revestem tipicamente a forma de fundos ou sociedades de investimento imobiliário. Os rendimentos auferidos pelos participantes dividem-se em duas categorias para efeitos do novo regime: distribuições de resultados do período imediatamente anterior, por um lado, e rendimentos de resgate ou liquidação, por outro. Para as distribuições, o diploma introduz uma taxa de 5 % sobre a parcela correspondente a rendimentos de contratos de arrendamento ou subarrendamento habitacional – tanto em IRS como em IRC –, mantendo-se as regras gerais para a parcela restante. Para resgates e liquidações, o regime é diferente, conforme se descreve adiante.

Para beneficiar da taxa de 5 %, exige-se o preenchimento cumulativo das seguintes condições (n.º 1 do artigo 24.º-A do EBF): (a) o organismo deve ter sido constituído até 31 de Dezembro de 2029 ou, tratando-se de organismo já existente, os respectivos documentos constitutivos devem ter sido alterados até essa data; (b) os documentos constitutivos devem prever que o activo seja constituído em 5 % ou mais por direitos de propriedade ou outros direitos de conteúdo equivalente sobre imóveis que sejam objecto de contratos celebrados ao abrigo do RSAA ou de outros diplomas que promovam o arrendamento habitacional a preços acessíveis, desde que legalmente qualificados como similares; e (c) esses activos devem estar, a todo o tempo a partir de um ano após a constituição ou alteração do organismo, efectivamente enquadrados nesses contratos – sendo o requisito de proporção aferido pelo valor de balanço relativo ao último dia do período de tributação imediatamente anterior ao dos rendimentos auferidos. Regista-se, a este propósito, uma descontinuidade de fronteira na articulação entre os dois números do preceito: o limiar de acesso ao regime exige que o activo seja constituído em «5 % ou mais» por imóveis elegíveis (n.º 1), ao passo que a tabela de exclusão parcial dos restantes rendimentos só atribui benefício a partir de «mais de 5 %» (n.º 2). Daí resulta que um organismo cujo activo elegível se cifre em exactamente 5 % satisfaz o requisito de acesso – e qualifica a parcela distribuída à taxa de 5 % –, mas não preenche nenhum dos escalões da tabela de exclusão, ficando essa fracção dos rendimentos sem percentagem de exclusão aplicável. Trata-se de uma lacuna técnica de alcance prático estreito – dificilmente um organismo se fixará no ponto exacto de 5 % –, mas que evidencia uma imprecisão de calibração entre o limiar de elegibilidade e o primeiro escalão do benefício, prudentemente evitável mediante o alinhamento das duas expressões.

Mais relevante do que esta lacuna de fronteira é uma dificuldade interpretativa de fundo. A expressão “a todo o tempo” conjugada com a exigência de que os activos “sejam objecto de contratos celebrados” suscita uma questão de alcance bem mais amplo: a lei parece exigir a existência ininterrupta de contratos de arrendamento em vigor, sem tolerar quaisquer períodos de desocupação entre contratos, seja o tempo necessário para encontrar novo inquilino após a saída do anterior, seja para realizar obras de conservação entre arrendamentos. A circunstância de o legislador ter optado por texto mais exigente do que o que adoptou noutros regimes do mesmo diploma – onde tolerou períodos de desocupação transitória – pesa a favor de uma leitura literal. No regime dos CIA, as habitações devem estar arrendadas pelo menos oito meses por cada ano completo de vigência do contrato, “salvo impedimento justificado” (artigo 4.º, n.º 3, do Anexo I); na verba 2.42.1, basta que o imóvel seja objecto de contratos em vigor em pelo menos 36 meses, seguidos ou interpolados, nos primeiros cinco anos; e no regime de exclusão das mais-valias por reinvestimento, admite-se um mínimo de 36 meses interpolados, ressalvando-se expressamente o “impedimento justificado, designadamente por necessidade de obras urgentes”. Se o legislador conhecia estes regimes e não reproduziu nenhuma dessas ressalvas no artigo 24.º-A, o argumento textual é de que a ausência foi intencional. Não obstante, uma leitura literal da exigência de arrendamento ininterrupto levaria à conclusão de que o regime é praticamente inaplicável a qualquer portfolio de dimensão significativa, pois períodos de desocupação entre contratos são operacionalmente inevitáveis – e um regime que se auto-inviabiliza operacionalmente é um regime sem sentido útil. A questão, em suma, é de interpretação teleológica contra a letra: a omissão de ressalva de desocupação foi deliberada ou resulta de insuficiência de previsão de uma situação operacionalmente inevitável?

Acresce uma dimensão de Direito da União Europeia que o artigo 24.º-A do EBF não aborda mas que pode relevar para OIA constituídos por investidores transfronteiriços. A exigência de arrendamento contínuo e ininterrupto, sem qualquer tolerância de desocupação, aplica-se sem distinção a OIA nacionais e estrangeiros – não há discriminação territorial expressa. Não obstante, o Tribunal de Justiça reconheceu que legislação formalmente neutra pode ainda assim constituir uma restrição à livre circulação de capitais garantida pelo artigo 63.º do Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia (TFUE) quando, de facto, afecte desvantajosamente as situações transfronteiriças. Se a exigência de arrendamento ininterrupto tornar o benefício estruturalmente inacessível a carteiras de dimensão significativa – que são tipicamente as de investidores institucionais estrangeiros –, poder-se-ia argumentar que desincentiva o investimento transfronteiriço em imóveis portugueses, na acepção de restrição reconhecida pela jurisprudência do Tribunal. A questão não é, porém, evidente e mereceria desenvolvimento próprio.

Uma segunda dificuldade respeita ao tratamento dos rendimentos mistos dos OIA, isto é, organismos cujo activo é parcialmente arrendamento habitacional elegível e parcialmente outros activos. A taxa de 5 % aplica-se “na proporção correspondente aos rendimentos resultantes de contratos de arrendamento ou subarrendamento habitacional”: a lei remete para uma proporcionalização rendimento a rendimento, o que exige que o organismo mantenha uma contabilidade analítica suficientemente granular para isolar, em cada período, a parcela das distribuições imputável ao arrendamento elegível. Organismos com estruturas de activos mistas e rendimentos não directamente segmentáveis por contrato individual enfrentarão dificuldades operacionais nesta aferição.

Os restantes rendimentos auferidos pelos participantes – isto é, os que não correspondam à parcela de distribuição tributada à taxa de 5 % ao abrigo da alínea a) do n.º 2, incluindo distribuições sobre activos não elegíveis, resgates e liquidações – beneficiam de uma exclusão parcial de tributação, cuja percentagem varia em função da proporção do activo elegível (imóveis em arrendamento acessível) detido pelo organismo, nos termos da alínea b) do n.º 2 do artigo 24.º-A do EBF: 2,5 % quando a proporção se situe entre mais de 5 % e 10 %; 5 % entre mais de 10 % e 15 %; 7,5 % entre mais de 15 % e 25 %; 15 % entre mais de 25 % e 50 %; e 30 % quando a proporção exceda 50 %. Adicionalmente, os OIA enquadrados nos dois últimos escalões (activo elegível superior a 25 %) beneficiam de uma redução de 25 % da taxa devida ao abrigo da verba 29.2 da Tabela Geral do Imposto do Selo (n.º 4 do artigo 24.º-A do EBF).

Importa ainda assinalar, do ponto de vista do desenho do benefício, que a tabela de exclusão parcial em escalões reproduz, ao nível da proporção de activo elegível, o mesmo tipo de descontinuidade (notch) já assinalado a propósito do tecto de renda moderada. Por ser construída em escalões e não de forma contínua, a passagem marginal de um patamar para o seguinte – por exemplo, de 25 % para uma proporção ligeiramente superior de activo elegível – eleva a exclusão de tributação de 7,5 % para 15 %, e de 15 % para 30 % na passagem dos 50 %. A descontinuidade gera incentivo a posicionar a proporção de activo elegível imediatamente acima de cada limiar, com possível concentração (bunching) de carteiras nesses pontos[10]. O efeito é inerente a qualquer limiar em escalões e, no caso, de magnitude limitada; assinala-se a título de coerência analítica com a observação homóloga feita em sede de IRS.

Considerados os benefícios nos impostos sobre o rendimento, importa analisar o impacto do diploma em sede de IVA, onde a medida de maior alcance – e interpretativamente mais exigente – é a introdução da taxa reduzida de 6 % para empreitadas de construção ou reabilitação.

Imposto sobre o Valor Acrescentado

As empreitadas de construção ou reabilitação de imóveis destinados à venda para habitação própria e permanente do adquirente, ou destinados exclusivamente ao arrendamento habitacional, passam a beneficiar da taxa reduzida de IVA de 6 % em substituição da taxa normal de 23 %, desde que o preço de venda ou o valor da renda mensal não exceda os limites de "valor moderado".

A redução de 17 pontos percentuais na taxa de IVA das empreitadas actua directamente sobre uma componente de custo em forte pressão: os custos de construção de habitação nova subiram 4,8 % em termos homólogos em Julho de 2025, puxados sobretudo pela mão de obra (+8,9 %)[11], num contexto em que os preços de produção na construção acumularam, na UE, um aumento de 56 % entre 2010 e 2024[12]. Em valor absoluto, a descida da taxa normal de 23 % para 6 % representa, sobre o custo final com imposto, uma poupança de cerca de 13,8 % (de 123 % para 106 % do valor-base da empreitada).

O beneficiário de direito da taxa reduzida – o promotor, sujeito passivo do IVA – não coincide necessariamente com o beneficiário de facto: a repartição efectiva do alívio fiscal entre promotor, adquirente e factores de produção depende das elasticidades relativas da oferta e da procura. Num mercado com oferta rígida no curto prazo, como o da habitação nas áreas de maior pressão, a teoria da incidência tributária sugere que parte do benefício tende a ser capitalizada no preço[13], sendo captada pelo lado da oferta em vez de se traduzir integralmente em preços finais mais baixos para o comprador-alvo.[14]
Em sentido inverso, na medida em que a medida reduz o custo de produzir, desloca a curva da oferta e o seu efeito de médio prazo tende a favorecer o aumento da quantidade construída – sendo o saldo líquido uma questão empírica, não resolúvel a priori.[15]
O imóvel deve ser vendido para HPP do adquirente, com aplicação das taxas de IMT previstas para HPP. Importa notar que a afectação efectiva do imóvel a HPP pelo adquirente não integra o elenco de condições determinantes da aplicação da taxa reduzida de IVA ao construtor/promotor. Consequentemente, a não afectação pelo adquirente no prazo de seis meses ou a não manutenção como HPP nos 12 meses seguintes não determina a regularização do IVA pelo construtor, mas a aplicação ao adquirente de um agravamento de IMT correspondente a 10 % sobre o valor tributável (artigo 10.º, n.º 5) – desenvolvido na secção relativa ao IMT, infra. O construtor/promotor deve, no momento da venda, verificar que: (i) o preço não excede o limite de valor moderado (660.982 €); (ii) a escritura evidencia a aplicação das taxas de IMT para HPP; e (iii) consta menção expressa no título aquisitivo à aplicação da verba 2.42.1.

A venda deve ocorrer no prazo máximo de 24 meses após a emissão do título de utilização e o título aquisitivo – escritura ou documento particular autenticado – deve conter menção expressa à aplicação da taxa reduzida.

Tratando-se de imóvel constituído em propriedade horizontal – ou composto por andares ou divisões susceptíveis de utilização independente sem condomínio (artigo 10.º, n.º 4) –, a verba 2.42.1 não opera ao nível do edifício, mas ao nível da fracção: nos termos do artigo 10.º, n.º 3, a taxa reduzida aplica-se apenas à parte da empreitada proporcional à área bruta de construção do edifício ou das fracções e à área excedente à de implantação (A), tal como definida nos termos do artigo 40.º do Código do IMI, correspondente às fracções que (i) se afectem a habitação e (ii) cumpram as condições da verba consoante se destinem a venda ou a arrendamento. As restantes fracções – afectas a comércio, serviços, ou habitações que não preencham os requisitos – ficam sujeitas à taxa normal, sem integrar o perímetro do benefício.

Deste rateio ex ante decorre que a regularização prevista no artigo 11.º opera igualmente ao nível da fracção: se uma das fracções inicialmente contabilizadas como elegíveis vier a incumprir as condições, a regularização do IVA circunscreve-se à parte da empreitada imputável à área bruta de construção dessa fracção. A fundamentação assenta em dois pontos: (a) as condições do artigo 10.º estão construídas por fracção, pelo que o seu incumprimento é por natureza individualizável; (b) o artigo 11.º, n.º 1, manda regularizar o "imposto em falta", expressão que pressupõe a quantificação da diferença efectivamente devida e não uma penalização agregada sobre o edifício.

Analisados os pressupostos gerais da verba 2.42.1 e o regime de regularização, importa examinar o impacto desta arquitectura normativa sobre o financiamento da promoção imobiliária, e em particular sobre as operações de pré-venda com investidores intercalares. A banca exige percentagens significativas de pré-venda assinada como condição de libertação das tranches de crédito à construção; o instrumento clássico para essa pré-venda é o contrato-promessa, frequentemente associado a cláusulas de cessão de posição contratual que permitem a investidores entrar na fase inicial e sair com mais-valia antes da escritura final.

A configuração da verba 2.42.1, em particular a exigência da subalínea i) da alínea a) do n.º 1 do artigo 10.º de que o imóvel seja “vendido para habitação própria e permanente do adquirente e na aquisição se apliquem as taxas previstas nas alíneas a) ou b) do n.º 1 do artigo 17.º do Código do IMT”, produz um efeito reflexo significativo sobre o modo como tipicamente se financiam empreitadas de construção para venda. O regime do Decreto-Lei n.º 97/2026, sem tomar posição expressa sobre estas figuras, condiciona drasticamente a sua utilização, em função do tratamento que o Código do IMT lhes confere.

Em construção nova, a questão coloca-se de modo particularmente agudo. Antes da emissão da licença de utilização, o imóvel não admite tradição efectiva ao promitente adquirente, pelo que as figuras clássicas de promessa com tradição são essencialmente residuais neste contexto. O que existe na prática são promessas puras com sinal e reforços, eventualmente acompanhadas de cláusulas que permitem ao promitente transmitir a sua posição ao comprador final – cláusula de livre cedência, cessão de posição contratual, cláusula "para si ou para pessoa a nomear". É nestas figuras que se concentra a tensão entre o regime de IVA reduzido e o Código do IMT.

A alínea a) do n.º 3 do artigo 2.º do Código do IMT integra no conceito de transmissão onerosa, para efeitos de incidência, a "celebração de contrato-promessa de aquisição e alienação de bens imóveis em que seja clausulado no contrato ou posteriormente que o promitente adquirente pode ceder a sua posição contratual a terceiro". A alínea b) do mesmo número acrescenta a "cessão da posição contratual no exercício do direito conferido por contrato-promessa referido na alínea anterior"; a alínea e) prevê a "cedência de posição contratual ou ajuste de revenda, por parte do promitente adquirente num contrato-promessa de aquisição e alienação, vindo o contrato definitivo a ser celebrado entre o primitivo promitente alienante e o terceiro". O Código do IMT trata, portanto, não apenas a cessão efectivamente operada, mas a própria inclusão de cláusula que a permita como facto tributário autónomo – com a consequência, se a cessão vier a ocorrer, de poderem existir duas incidências intercalares em sede de IMT.[16]
A taxa aplicável a estas aquisições intercalares é fixada pelo n.º 5 do artigo 17.º do Código do IMT: "Nos casos previstos nas alíneas a) e b) do n.º 3 do artigo 2.º, a taxa aplicável aos montantes referidos na regra 18.º do n.º 4 do artigo 12.º é a que corresponder à totalidade do preço acordado no contrato, não lhe sendo aplicáveis as taxas referidas nas alíneas a) ou b) do n.º 1". A norma é inequívoca: toma como base a totalidade do preço acordado, e afasta expressamente, nestas figuras, as taxas reduzidas para HPP. A taxa aplicável será, portanto, a da alínea c) do n.º 1 do artigo 17.º para habitação não-HPP, ou a da alínea e) (6,5 %) se o imóvel não se considerar destinado exclusivamente a habitação no momento da celebração da promessa.

O impacto sobre a subalínea i) do n.º 1 do artigo 10.º do Decreto-Lei n.º 97/2026 é directo. Aquela subalínea exige que, "na aquisição", se apliquem as taxas das alíneas a) ou b) do n.º 1 do artigo 17.º do Código do IMT – que são precisamente as que o n.º 5 desse artigo veda nas situações de cláusula de livre cedência e de cessão de posição. Na medida em que a cadeia contratual integre uma destas figuras, a aquisição intercalar é tributada fora do perímetro da subalínea i), e a empreitada – na parte imputável à fracção em causa – perde, em leitura literal, o direito à taxa reduzida de 6 %.

A questão não se resolve pelo facto de o adquirente final ser HPP. A subalínea i) reporta-se à "aquisição" no singular, e o Código do IMT atribui esse qualificativo à figura intercalar; ainda que a escritura final entre o promotor e o cessionário venha a ser tributada pelas alíneas a) ou b) do n.º 1 do artigo 17.º, a sequência inclui uma transmissão anterior que essas alíneas não absorvem. O resultado prático é que a estrutura clássica de pré-venda transmissível a investidores – instrumento tradicional de equity intercalar na promoção de média dimensão, exigida pela banca como prova de procura na libertação de tranches de crédito à construção – deixa de ser compatível com a captação do IVA a 6 %.

O n.º 4 do artigo 2.º do Código do IMT abre uma válvula a este aperto – estreita mas relevante –: "O disposto na alínea e) do número anterior não é aplicável sempre que o contrato definitivo seja celebrado com terceiro nomeado ou com sociedade em fase de constituição no momento em que o contrato-promessa é celebrado e que venha a adquirir o imóvel, desde que o promitente adquirente seja titular do seu capital social". A norma desactiva, nestas duas hipóteses, a ficção de transmissão da alínea e) do n.º 3; no plano fiscal, não existe aquisição intercalar.

No domínio da construção nova destinada a HPP, a figura relevante é a do terceiro nomeado a que se refere o n.º 4. A sua natureza é, porém, doutrinariamente controvertida, e a controvérsia tem consequências práticas directas sobre o alcance da válvula. Uma corrente  aproxima o "terceiro nomeado" do n.º 4 do regime civil do contrato para pessoa a nomear (artigos 452.º e seguintes do Código Civil) [17] e do procedimento de nomeação do artigo 25.º do Código do IMT, admitindo que o promitente reserve, ao celebrar a promessa, o direito de indicar mais tarde um terceiro que assumirá a posição de adquirente. [18]Outra distingue "terceiro nomeado" de "terceiro a nomear"[19]: o n.º 4 exigiria que o terceiro fosse identificado já no contrato-promessa original, não remetendo para o regime civil nem para o artigo 25.º, com a consequência de que uma cláusula de nomeação aditada após a celebração da promessa se subsumiria à alínea e) e não salvaria o benefício. A escolha entre as duas leituras determina a largura da janela: na primeira, a válvula acomoda a reserva de nomeação ulterior, típica das operações em que o adquirente final só é conhecido mais tarde; na segunda, exige-se a sua identificação à cabeça, o que estreita consideravelmente a sua utilidade para a captação de equity intercalar. Há um argumento sistemático que pesa a favor da leitura mais restritiva: o Código do IMT dedica ao contrato para pessoa a nomear um procedimento fiscal próprio – o do artigo 25.º, nos termos do qual o adquirente pode apresentar ao serviço de finanças, em cinco dias, declaração com a identificação completa do terceiro, e que torna essa identificação imutável uma vez feita –, o que sugere que o "terceiro nomeado" do n.º 4 do artigo 2.º remete para esse instituto fiscal autónomo, e não para a simples cláusula civil exercida com flexibilidade. O ponto não é, porém, conclusivo: não se conhece doutrina administrativa publicada sobre o artigo 25.º, e a articulação destas normas com a verba 2.42.1 não foi até à data objecto de qualquer pronúncia. A questão permanece, por isso, genuinamente em aberto, e aqui apenas se sinaliza.

A figura do terceiro nomeado tem, assim, a propriedade rara de permitir alguma rotação do interessado durante a promessa (típica de operações em que um investidor financia a aquisição inicial com a expectativa de "colocar" o adquirente final mais tarde) sem accionar a ficção de transmissão do n.º 3 do artigo 2.º, e portanto sem destruir a subalínea i). Trata-se, contudo, de uma janela estreita: o n.º 4 afasta apenas a alínea e) do n.º 3, não afastando a alínea a) (cláusula de livre cedência, que constitui facto tributário autónomo pela mera inclusão no contrato) nem a alínea b) (exercício dessa cláusula). A figura da pessoa a nomear deve, portanto, ser cuidadosamente delimitada e distinguida da cláusula de livre cedência, sob pena de a operação cair, contra a intenção das partes, em facto tributário de IMT.

A hipótese paralela do n.º 4 (sociedade em fase de constituição em que o promitente seja titular do capital) desactiva igualmente a alínea e), mas não resolve o problema de fundo no caso da construção destinada a HPP: o adquirente final é a sociedade, não uma pessoa singular, e a sociedade não pode beneficiar das taxas das alíneas a) ou b) do n.º 1 do artigo 17.º, que pressupõem afectação a habitação própria e permanente. Esta via permite estruturar uma aquisição por veículo sem incidência intercalar, mas não captura o 6 % por razão autónoma e a subalínea i) fica novamente comprometida, agora pelo destino da aquisição e não pela cedência.

Para fixar o efeito acumulado das normas referidas, considere-se a seguinte sequência, típica de uma operação de captação de equity intercalar: o promotor celebra contrato-promessa de venda de uma fracção autónoma com uma sociedade-investidor, pelo preço de 400 000 €, com cláusula expressa de cessão de posição contratual; a sociedade entrega 80 000 € de sinal e, em fase próxima da emissão da licença de utilização, cede a sua posição a uma pessoa singular que afectará o imóvel a habitação própria e permanente, recebendo desta um preço de cessão de 100 000 €; a escritura final é celebrada entre o promotor e a pessoa singular, pelo preço de 400 000 €, pagando esta os restantes 320 000 €.

A operação gera três incidências em sede de IMT, com as seguintes taxas:

Momento 1 – celebração do contrato-promessa entre promotor e sociedade, com cláusula de cessão. Facto tributário nos termos da alínea a) do n.º 3 do artigo 2.º do Código do Imposto Municipal sobre as Transmissões Onerosas de Imóveis (CIMT). Sujeito passivo: sociedade-investidor. Base tributável: 80 000 € (montantes pagos pela sociedade, ao abrigo da regra 18.ª do n.º 4 do artigo 12.º). Taxa: 6,5 %, por aplicação conjugada do n.º 5 do artigo 17.º – que veda as alíneas a) e b) do n.º 1 – e da alínea e) do n.º 1 do artigo 17.º. IMT devido: 5 200 €. Assume-se que a fracção, em construção à data da promessa, não se considera ainda destinada a habitação para efeitos da alínea c) do n.º 1 do artigo 17.º; sendo outra a qualificação, a taxa aplicável seria a da alínea c).

Momento 2 – cessão da posição contratual da sociedade para a pessoa singular. Facto tributário nos termos da alínea b) do n.º 3 do artigo 2.º. Sujeito passivo: pessoa singular cessionária. Base tributável: 100 000 € (montante pago pelo cessionário ao cedente, conforme regra 18.ª). Taxa: novamente 6,5 % – o n.º 5 do artigo 17.º afasta expressamente as alíneas a) e b) do n.º 1, mesmo sendo a cessionária uma pessoa singular destinada a HPP. IMT devido: 6 500 €.

Momento 3 – escritura final, entre promotor e pessoa singular, pelo preço total de 400 000 €. Aquisição própria, tributada pelas regras gerais do n.º 1 do artigo 17.º; sendo o imóvel destinado exclusivamente a HPP e não caindo em IMT jovem, aplica-se a alínea a). IMT antes do encontro de contas (escalões 2026): 18 236,69 € – parte até 330 539 € à taxa média de 3,8361 % = 12 679,81 €; mais 69 461 € à taxa marginal de 8 % = 5 556,88 €. Por força do regime de liquidação destas figuras – que manda levar em conta, na liquidação do contrato definitivo, o IMT já pago pelo próprio adquirente sobre os montantes da promessa e da cessão –, deduz-se o IMT pago pela cessionária no momento 2 (6 500 €), mas não o pago pela sociedade no momento 1, dado que o sujeito passivo é distinto e o encontro de contas opera apenas em relação ao sujeito que figura na escritura final. IMT a pagar no momento 3 pela pessoa singular: 18 236,69 € − 6 500 € = 11 736,69 €.

Dois pontos a sublinhar a partir do exemplo. Primeiro: o IMT efectivamente arrecadado pela cadeia supera substancialmente o que seria devido numa venda directa do promotor ao adquirente HPP – 5 200 € (momento 1) + 6 500 € (momento 2) + 11 736,69 € (momento 3) = 23 436,69 €, contra os 18 236,69 € que se pagariam sem cessão. A engenharia de pré-venda transmissível é, por si só, fiscalmente mais cara em IMT, mesmo antes de se considerar o efeito sobre o IVA.

Segundo, e decisivo: para efeitos da subalínea i) do n.º 1 do artigo 10.º do Decreto-Lei n.º 97/2026, a cadeia contém duas aquisições (momentos 1 e 2) tributadas pela alínea e) do n.º 1 do artigo 17.º, e não pelas alíneas a) ou b). Em leitura literal, a empreitada imputável à fracção perde o direito ao IVA a 6 % – ainda que a escritura final reúna todos os requisitos HPP e seja tributada pela alínea a). Considerando que a empreitada de uma fracção de 400 000 € pode envolver, do lado do promotor, custos de construção da ordem de 200 000 a 250 000 €, o diferencial de IVA entre 6 % e 23 % rondaria, nesse intervalo, entre 34 000 e 42 500 € por fracção. O custo fiscal indirecto da estrutura de cessão suplanta, por várias ordens de grandeza, o IMT adicional facturado nos momentos intercalares.

O mesmo se passa, e é a prova mais clara da natureza objectiva do regime, quando a cadeia não envolve um investidor profissional mas duas pessoas singulares, ambas declarando – e a segunda efectivamente cumprindo – afectação a habitação própria e permanente. A boa-fé das partes e a sua intenção habitacional são indiferentes: o IMT trata as figuras pela natureza do acto, não pela motivação dos declarantes, e a cessão de posição entre dois particulares de boa-fé recebe exactamente o mesmo tratamento que a cessão por investidor – perda do IVA a 6 % –, salvo se a operação tiver sido estruturada, desde o início, com a cláusula de nomeação do n.º 4 do artigo 2.º. É uma consequência que o operador deve interiorizar: o regime não premeia a sinceridade do propósito, premeia a forma jurídica da cadeia.

A arquitectura do artigo 11.º é unidireccional: a regularização opera apenas a favor do Estado, não do sujeito passivo. A verba 2.42.1 e o artigo 10.º construíram a taxa reduzida como condição de elegibilidade da própria empreitada: quem liquida o IVA é o empreiteiro, sobre o promotor, no momento da facturação, e a taxa aplica-se se nesse momento o imóvel se destina a venda para HPP cumprindo as condições do artigo 10.º, entre as quais a subalínea i): que "na aquisição" se apliquem as taxas das alíneas a) ou b) do n.º 1 do artigo 17.º do Código do IMT. O regime opera, portanto, com base num requisito formal-objectivo sobre a aquisição do imóvel, e não sobre o destino final efectivo da habitação. Uma vez não preenchida a subalínea i) no momento da facturação da empreitada, o requisito não se reabre por evento posterior.

Uma única configuração escapa a esta contaminação intercalar: a do n.º 4 do artigo 2.º, que desactiva a ficção de transmissão quando o terceiro tenha sido nomeado ao tempo da promessa – a cláusula de pessoa a nomear – ou quando o adquirente seja sociedade em constituição titulada pelo promitente. Apenas a primeira preserva o 6 %, e somente quando o nomeado seja pessoa singular que adquira a HPP pelas taxas das alíneas a) ou b): nessa hipótese a escritura é única, entre promotor e nomeado, sem aquisição intercalar a contaminar a cadeia. A segunda – a sociedade interposta – afasta a ficção de transmissão mas não captura o benefício, porque o adquirente do promotor passa a ser a sociedade, que não beneficia das taxas de HPP. A cláusula de pessoa a nomear é, por isso, a única válvula juridicamente disponível para introduzir um terceiro sem destruir a elegibilidade – janela estreita, e sujeita aos riscos de requalificação que adiante se desenvolvem.

No extremo oposto, a venda directa a adquirente que não destine o imóvel a HPP – segunda habitação, investimento, arrendamento que não cumpra os requisitos do regime – falha a subalínea i) logo na escritura final, sem necessidade de qualquer cessão. É a contraprova de que a verba 2.42.1 nunca se desenhou para captar a generalidade da habitação nova: o seu perímetro é o da HPP estritamente entendida, e tudo o que dele se afaste – pela cadeia de aquisições ou pelo destino final – fica sujeito à taxa normal.

A conjugação entre esta arquitectura unidireccional do artigo 11.º e a vedação das taxas HPP nas figuras de cessão (n.º 5 do artigo 17.º do CIMT) tem, assim, um resultado que importa fixar: a forma jurídica da pré-venda escolhida pelo promotor determina, de modo definitivo, a elegibilidade da empreitada para a taxa reduzida – e essa determinação é imune a comportamentos posteriores do adquirente final, ainda que de boa-fé e tempestivos.

Vale a pena confrontar este resultado com a intenção expressa do legislador. O preâmbulo do diploma é inequívoco: a afectação do imóvel a habitação própria e permanente pelo adquirente não integra as condições determinantes da taxa reduzida, e a sua não afectação não gera a perda do IVA nem obrigação de regularização, mas apenas o agravamento de 10 % do IMT na esfera do adquirente. A intenção é de estabilidade: o empreiteiro liquida o IVA à cabeça e não deve ser surpreendido por eventos posteriores à facturação. Sucede, porém, que a ancoragem da subalínea i) na taxa de IMT efectivamente aplicada à aquisição produz uma assimetria que o preâmbulo não antecipa: o legislador desligou a elegibilidade do IVA do comportamento do adquirente, mas, ao fazê-la depender da forma jurídica da operação de pré-venda – frequentemente ditada pelo investidor que nela entra, e não apenas pelo promotor –, religou-a a uma circunstância da cadeia de transmissões. A estabilidade pretendida cumpre-se, assim, do lado do adquirente, mas não do lado de quem suporta o IVA, ainda que a fricção seja contornável pela via da cláusula de pessoa a nomear.

Esta assimetria projecta-se, ainda, num plano que aqui apenas se deixa sinalizado para desenvolvimento próprio: o do Direito da União. Submeter empreitadas materialmente equivalentes – o mesmo imóvel, a mesma construção, o mesmo adquirente final para habitação própria e permanente – a taxas de IVA distintas, em função de um facto externo à própria prestação como é a taxa de IMT da cadeia de aquisições, convoca o mesmo teste de neutralidade fiscal que adiante se invoca a propósito da verba 2.23: o estabelecido pelo Tribunal de Justiça em Pro Med Logistik e Valentina Heights[20], segundo o qual a aplicação selectiva de uma taxa reduzida dentro de uma categoria do anexo III da Directiva IVA deve isolar um aspecto concreto e específico da categoria e respeitar a neutralidade entre prestações semelhantes. O argumento não é, contudo, isento de fragilidades: por um lado, a condição da subalínea i) liga-se ao destino do imóvel a habitação própria e permanente – objectivo de política habitacional que o ponto 10 do anexo III acolhe e que o Tribunal trata com deferência –, podendo a taxa de IMT ser vista como mero veículo de aferição desse destino; por outro, é discutível que um teste concebido para distinções internas ao regime do IVA se transponha para uma diferenciação que só emerge da remissão para outro imposto. A questão, que mereceria tratamento autónomo, fica em aberto.

Quatro riscos práticos merecem ser enunciados para quem estruture operações com recurso à cláusula de pessoa a nomear. Primeiro: a fronteira entre essa cláusula e a cláusula de livre cedência é essencialmente formal e pode, em sede de fiscalização, ser objecto de requalificação. Uma cláusula redigida em termos amplos, que permita ao promitente designar livremente qualquer terceiro sem prazo definido, sem articulação com a escritura e com a possibilidade de o preço pago pelo nomeado divergir do preço da promessa, arrisca ser tratada pela Autoridade Tributária como cláusula de livre cedência ou como ajuste de revenda. A jurisprudência reforça este risco em dois planos. No plano temporal, o Tribunal da Relação de Lisboa[21] sublinha que o prazo supletivo de nomeação é de apenas cinco dias, fixado pela lei "para que não se prolongue a situação de incerteza que a cláusula cria para o contraente firme e para evitar a fraude fiscal de fazer considerar como uma só transmissão aquilo que, no fundo, seja uma dupla transmissão, uma transmissão sucessiva[22]". Cláusulas de nomeação com prazos longos ficam, por isso, expostas a escrutínio acrescido. No plano da onerosidade, o Tribunal Central Administrativo Sul entendeu que o elemento essencial do ajuste de revenda é a onerosidade do vínculo[23]: qualquer contrapartida cobrada ao nomeado pode determinar a requalificação da operação. A gratuidade da nomeação é, assim, condição prática de segurança da estrutura.

Segundo: ainda que a cláusula esteja correctamente desenhada, o regime do n.º 4 do artigo 2.º exige que a nomeação seja efectivamente exercida e que o nomeado figure como adquirente no contrato definitivo. Falhada a nomeação tempestiva, o promitente original adquire em nome próprio, e a operação passa a ser uma aquisição por investidor – sem qualificação HPP, pelas alíneas a) ou b) do n.º 1 do artigo 17.º.

Terceiro: o desenho da operação em que o investidor entra como promitente, cobra ao nomeado uma contrapartida pela cessão do direito à escritura, e indica esse nomeado como adquirente final, está exposto à cláusula geral antiabuso do artigo 38.º da Lei Geral Tributária, se for percepível que a estrutura visa essencialmente a obtenção do benefício fiscal do IVA a 6 % evitando o efeito do n.º 5 do artigo 17.º. A figura da pessoa a nomear tem racionalidade económica própria – reserva da identidade do adquirente, flexibilidade familiar, contingenciação do financiamento bancário do comprador final –, mas o seu uso massificado e padronizado em operações de promoção pode atrair escrutínio.

Quarto: o problema interno do diploma permanece. O regime tolera o crédito tradicional (capital próprio do promotor, hipoteca, sinal de adquirentes HPP) e a via institucional do arrendamento moderado, mas expulsa do 6 % a engenharia clássica de pré-venda transmissível a investidores. A válvula da pessoa a nomear, embora juridicamente disponível, depende de uma articulação fina entre o desenho contratual, a forma da promessa e a tempestividade da nomeação, e não substitui, em pleno, o equity intercalar de investidor que a estrutura clássica permitia. A tensão entre o objectivo de reduzir o custo da construção (lado do consumo da empreitada) e o estreitamento dos instrumentos de financiamento da mesma empreitada (lado da captação de equity) mantém-se por resolver.

A análise dos cenários precedentes assenta numa arquitectura normativa cuja aplicação prática é corroborada – e, em vários pontos, densificada – por um corpo consistente de pronúncias da Autoridade Tributária e dos tribunais superiores. Justifica-se a sua sistematização, tanto pela relevância directa para o regime do IVA a 6 % como pela circunstância de, à data, não existir ainda qualquer pronúncia específica sobre a articulação entre a pessoa a nomear e a verba 2.42.1 da lista I do Código do IVA, sendo o Decreto-Lei n.º 97/2026 de publicação recente.[24]
O Supremo Tribunal Administrativo[25] entendeu que o contrato para pessoa a nomear não se confunde com o ajuste de revenda. O mesmo acórdão esclareceu que a presunção de ajuste de revenda estabelecida na alínea e) do n.º 3 do artigo 2.º do CIMT é uma presunção juris tantum, admitindo prova em contrário nos termos do artigo 73.º da Lei Geral Tributária, sendo indiferente, para efeitos de ilisão, a mera prova da falta de posse material e efectiva do bem. O Tribunal Central Administrativo Sul reiterou a mesma distinção, acrescentando um critério operativo: a onerosidade do vínculo é o elemento essencial do ajuste de revenda; na ausência de onerosidade, isto é, quando o promitente-comprador não retira qualquer vantagem patrimonial da passagem ao terceiro, não se verifica o facto tributário. O mesmo tribunal sublinhou[26] que, tratando-se de norma de incidência tributária, a sua interpretação não pode afastar-se do respectivo teor literal, exigindo-se que a escritura de compra e venda seja outorgada entre o primitivo promitente vendedor e o terceiro com quem o promitente-comprador ajustou a revenda.

Uma decisão arbitral de Fevereiro de 2022 [27] densificou a distinção entre a cláusula de livre cedência e a mera cessão de posição contratual: para que a operação seja subsumida ao regime das alíneas a) e b) do n.º 3 do artigo 2.º do CIMT, é necessário que do contrato-promessa conste uma cláusula segundo a qual o promitente adquirente pode ceder livremente – ou seja, sem o consentimento do promitente vendedor – a sua posição contratual a terceiro; não existindo tal cláusula, a operação não pode ser enquadrada naquelas alíneas. Na situação da alínea e) do n.º 3 (cessão sem cláusula prévia), o tribunal arbitral admitiu que a incidência pode ser afastada se o sujeito passivo declarar, no prazo de 30 dias a contar da cessão, que não houve pagamento de qualquer quantia para além do sinal, demonstrando-o por documentos idóneos ou autorizando o acesso à informação bancária. A presunção da alínea e) é, portanto, ilidível – mas isso exige prova positiva da ausência de onerosidade. Questão distinta, e relevante para o operador, é a de saber se o decurso do prazo de 30 dias preclude definitivamente o direito à ilisão. Há quem sustente, com fundamento sistemático, que não: por regra, o incumprimento de uma obrigação declarativa fiscal não preclude o direito subjacente, sendo apenas sancionado por coima, salvo estipulação expressa em contrário – que a alínea g) do artigo 4.º não contém, ao invés do que o legislador fez noutras sedes em que quis associar a preclusão ao atraso declarativo. Nesta leitura, o contribuinte que demonstre a ausência de ganho poderia ainda afastar a incidência mesmo fora do prazo, ou após interpelação da Autoridade Tributária, sem prejuízo da coima aplicável. A questão não está, porém, resolvida, e a prudência aconselha o cumprimento tempestivo.

Resta aplicar o quadro ao cenário do investidor com pessoa a nomear, no contexto da verba 2.42.1. À luz do quadro jurisprudencial e administrativo descrito, o cenário em que um investidor celebra contrato-promessa com o promotor, com cláusula genuína de pessoa a nomear, e nomeia tempestivamente o utilizador final para HPP, é juridicamente viável para efeitos de preservação do IVA a 6 % – mas está sujeito a quatro condições cumulativas de segurança: (i) a cláusula deve ser redigida como verdadeira cláusula de pessoa a nomear, nos termos dos artigos 452.º a 456.º do Código Civil, e não como mera indicação de "quem o promitente-comprador indicar" para a escritura [28]; (ii) a nomeação deve ser exercida dentro do prazo contratualmente fixado, razoável e articulado com a escritura[29]; (iii) a nomeação deve ser gratuita[30]; (iv) o nomeado deve efectivamente adquirir o imóvel na escritura final, com tributação pelas alíneas a) ou b) do n.º 1 do artigo 17.º do CIMT.

O incumprimento de qualquer destas condições reconverte a operação numa das figuras de cessão ou ajuste de revenda já analisadas, com perda do IVA a 6 % sobre a empreitada. Reitera-se que, à data, não existe qualquer pronúncia da Autoridade Tributária ou dos tribunais especificamente sobre a articulação entre a pessoa a nomear e a verba 2.42.1 da lista I do Código do IVA.

Deve, no entanto, sinalizar-se o risco interpretativo. A letra do artigo 11.º, n.º 1, refere-se a "qualquer das condições previstas para efeitos de aplicação da taxa reduzida, nos termos da verba 2.42.1" e não repete expressamente a fórmula de rateio do artigo 10.º, n.º 3. Uma leitura formalista por parte da Autoridade Tributária poderia sustentar que, falhando uma das condições, a verba 2.42.1 deixa de "verificar-se" em sentido amplo e que a regularização deve abranger a totalidade do IVA liquidado a 6 %. Esta leitura – que reputamos juridicamente menos consistente, por desconsiderar a arquitectura de rateio do regime e por gerar um resultado desproporcionado face ao agravamento de 10 % do IMT que recai sobre o adquirente incumpridor (artigo 10.º, n.º 5) – não pode, ainda assim, ser ignorada no desenho da operação. Recomenda-se que: (i) a documentação contabilística e o título aquisitivo identifiquem com precisão, fracção a fracção, o quantum da empreitada que beneficiou da taxa reduzida, de modo a permitir uma regularização cirúrgica em caso de incumprimento isolado; e (ii) em caso de inspecção que sustente a tese agregada, o sujeito passivo invoque a estrutura do artigo 10.º, n.º 3, e a referência do artigo 11.º, n.º 1, ao "imposto em falta" como fundamento da regularização parcelar.

Acresce um segundo vector de risco, ligado à tolerância da alínea a) do n.º 2 do artigo 11.º (regularização até ao fim do período de imposto seguinte, sem penalidades para além dos juros compensatórios, quando se mantenham o preço moderado e o prazo de 24 meses). Numa leitura agregada do regime, o incumprimento dos requisitos de preço ou prazo numa fracção poderia ser invocado pela Autoridade Tributária para afastar a tolerância relativamente a todo o edifício. Também aqui se sustenta a leitura parcelar – a tolerância afere-se em relação à fracção que motiva a regularização –, sem prejuízo de a controvérsia poder, em concreto, vir a colocar-se.

Para que a verba 2.42.1 se aplique a imóvel destinado a arrendamento, devem verificar-se cumulativamente as seguintes condições: o arrendamento habitacional deve estar isento de IVA nos termos do artigo 9.º do Código do IVA; os contratos de arrendamento devem ser comunicados nos termos do artigo 60.º do Código do Imposto do Selo; o primeiro contrato de arrendamento deve entrar em vigor no prazo máximo de 24 meses após a emissão do título de utilização; o imóvel deve estar arrendado durante pelo menos 36 meses, seguidos ou interpolados, nos primeiros cinco anos após essa emissão; e não pode ser convencionada a possibilidade de subarrendamento por montante superior ao limite de renda moderada.

Importa notar que a isenção do arrendamento habitacional é uma isenção simples – sem direito à dedução do IVA suportado a montante –, razão pela qual os sujeitos passivos dedicados exclusivamente ao arrendamento habitacional ficam, em regra, fora do regime normal de dedução de IVA e estão sujeitos ao mecanismo de reverse charge introduzido pela nova alínea j) do n.º 1 do artigo 2.º do Código do IVA, que se analisa adiante.

A taxa reduzida de 6 % aplica-se às empreitadas relativas a operações urbanísticas cuja iniciativa procedimental (pedido de licenciamento, comunicação prévia ou início de trabalhos) ocorra entre 25 de Setembro de 2025 e 31 de Dezembro de 2029, e cuja exigibilidade do IVA se verifique a partir de 1 de Janeiro de 2026.

A verba cessa a sua vigência em 31 de Dezembro de 2032. Importa, porém, distinguir entre o prazo de vigência e o âmbito temporal das empreitadas elegíveis: ao abrigo do n.º 5 do artigo 18.º do Decreto-Lei n.º 97/2026, a taxa reduzida apenas se aplica a empreitadas relativas a operações urbanísticas cuja iniciativa procedimental – pedido de licenciamento, comunicação prévia ou informação sobre o início dos trabalhos – ocorra entre 25 de Setembro de 2025 e 31 de Dezembro de 2029. Obras cujo procedimento urbanístico tenha tido início após 31 de Dezembro de 2029 não são elegíveis, ainda que a verba se mantenha formalmente em vigor até 2032.

Uma disposição com particular relevância prática para promotores com obras em curso é a do n.º 7 do artigo 18.º do DL 97/2026: a alínea j) do n.º 1 do artigo 2.º do Código do IVA, a verba 2.42.1 e o respectivo regime dos artigos 10.º e 11.º aplicam-se desde 1 de Janeiro de 2026, havendo opção conjunta do prestador e do adquirente. Esta cláusula de opção retroactiva permite que empreitadas cuja exigibilidade de IVA tenha ocorrido entre 1 de Janeiro de 2026 e o início do trimestre seguinte ao da entrada em vigor do diploma (artigo 18.º, n.º 4) – ou seja, entre 1 de Janeiro e 30 de Junho de 2026 – sejam retroactivamente enquadradas na taxa de 6 %, desde que o promotor/adquirente e o empreiteiro manifestem conjuntamente essa opção. Para as obras cujo procedimento urbanístico teve início entre 25 de Setembro de 2025 e 31 de Dezembro de 2025 (cumprindo a condição do n.º 5 do artigo 18.º) e cuja primeira factura de empreitada foi emitida em Janeiro, Fevereiro ou Março de 2026, a opção conjunta permite recuperar o diferencial de IVA (17 pontos percentuais) sobre essas facturas, mediante regularização por substituição das declarações periódicas dos períodos em causa. A opção é conjunta – exige o acordo de ambas as partes –, pelo que o empreiteiro que já tenha liquidado IVA à taxa de 23 % necessita da colaboração do promotor para regularizar as facturas anteriores; em contrapartida, a recuperação beneficia directamente o promotor, que é o sujeito que suportou o IVA a 23 %. A importância prática desta janela de opção é significativa: para uma empreitada de 2 milhões de euros iniciada em finais de 2025 e com facturas emitidas no 1.º trimestre de 2026, o diferencial de IVA a recuperar por esta via pode rondar os 340.000 €.

Se o imóvel deixar de cumprir as condições para a taxa reduzida, o construtor/promotor tem de devolver ao Estado a diferença entre o IVA que liquidou a 6 % e o que deveria ter liquidado a 23 %. Esta obrigação de regularização do artigo 11.º recai sobre o sujeito passivo que liquidou o IVA – o empreiteiro –, e não sobre o promotor ou o adquirente final, que é sancionado autonomamente pelo agravamento de 10 % do IMT ao abrigo do artigo 10.º, n.º 5. Esta dualidade de sujeitos passivos de regularização é estruturalmente coerente mas operacionalmente complexa: o empreiteiro terá de monitorizar o destino dos imóveis que construiu, sob pena de ser surpreendido por liquidações adicionais em inspecções tributárias realizadas anos após a conclusão da obra.

A inclusão de cláusulas contratuais de reembolso obrigando o promotor a indemnizar o empreiteiro em caso de regularização imputável à conduta do promotor ou do adquirente é uma precaução que a prática do mercado deveria adoptar sistematicamente.

Se o imóvel ainda cumprir os requisitos de preço moderado e de prazo de venda (24 meses), a regularização é feita até ao final do período de IVA seguinte, sem penalidades para além dos juros compensatórios.

Nos restantes casos, a regularização é feita por substituição da declaração de IVA, com juros e outras penalidades.

Uma regra de grande relevância prática – que o diploma introduz expressamente mas que facilmente passa despercebida – é a do n.º 3 do artigo 11.º: para efeitos das regularizações previstas nos n.ºs anteriores, o prazo de caducidade do direito à liquidação previsto no n.º 1 do artigo 94.º do Código do IVA – quatro anos, por remissão para os artigos 45.º e 46.º da Lei Geral Tributária – conta-se do termo do prazo legal para o cumprimento das obrigações em causa, e não da data de exigibilidade do imposto (que coincide, em regra, com a data da factura da empreitada). Esta regra especial de contagem tem consequências substanciais para o horizonte temporal do risco de regularização. Tome-se o exemplo de uma empreitada facturada em Janeiro de 2026, cujo imóvel tem de estar objecto de contratos de arrendamento em vigor durante pelo menos 36 meses nos primeiros cinco anos após a emissão da licença de utilização (subalínea iv) da alínea b) do n.º 1 do artigo 10.º). Se a licença de utilização for emitida em Dezembro de 2028, o prazo de cinco anos termina em Dezembro de 2033. O prazo de caducidade do direito à liquidação da regularização conta-se apenas a partir de Dezembro de 2033 e extingue-se em Dezembro de 2037 – onze anos após a factura original. O promotor e o empreiteiro devem conservar toda a documentação relativa à empreitada, ao destino do imóvel e ao cumprimento das condições da verba 2.42.1 durante esse longo horizonte temporal. A regra do n.º 3 constitui, portanto, uma escolha de política legislativa que privilegia a efectividade das regularizações sobre a certeza jurídica precoce – e que o operador prudente deve transformar num programa de monitorização e arquivo documental de longa duração.

O artigo 4.º do Decreto-Lei n.º 97/2026 altera a alínea j) do n.º 1 do artigo 2.º do Código do IVA – norma de inversão do sujeito passivo (reverse charge) em serviços de construção civil. Até à entrada em vigor do diploma, o reverse charge das empreitadas de construção aplicava-se quando o adquirente fosse sujeito passivo com sede, estabelecimento estável ou domicílio em território nacional e praticasse operações que conferissem o direito à dedução total ou parcial do imposto. Os sujeitos passivos isentos (designadamente quem se dedique exclusivamente a arrendamento habitacional, operação isenta nos termos do artigo 9.º do Código do IVA) ficavam de fora: o empreiteiro liquidava normalmente o IVA na factura, e o adquirente isento suportava-o em definitivo.

A nova redacção da alínea j) estende o mecanismo do reverse charge à aquisição de empreitadas abrangidas pela verba 2.42 da lista I anexa ao Código do IVA, também por sujeitos passivos que pratiquem exclusivamente operações que não confiram direito à dedução. Em termos práticos, isto cobre os fundos imobiliários dedicados ao arrendamento habitacional, os organismos de investimento alternativo enquadrados em estratégias de arrendamento, e qualquer veículo cuja actividade exclusiva seja o arrendamento habitacional isento. Sempre que esses sujeitos contratem empreitadas de construção ou reabilitação abrangidas pela verba 2.42, passam a ser eles a liquidar o IVA (e não o empreiteiro a facturá-lo).

A inversão visa evitar quebras de neutralidade. A verba 2.42 desdobra-se em duas verbas: a verba 2.42.1 (vendas para HPP) e a verba 2.42.2 (arrendamento habitacional no âmbito do CIA). Em ambos os casos, o adquirente da empreitada é, com frequência, um sujeito passivo cuja actividade subsequente é isenta de IVA. Sem o reverse charge, a operação teria um efeito de tributação em cascata: o empreiteiro factura a 6 %, mas o adquirente isento, não tendo direito à dedução do IVA suportado nas suas próprias operações, suportá-lo-ia em definitivo, destruindo, em larga medida, o efeito da própria taxa reduzida. Através da inversão, o sujeito passivo isento liquida o IVA à taxa reduzida e entrega-o directamente à Autoridade Tributária, sem intermediação do empreiteiro, e sem afectar o lucro líquido da operação.

A articulação procedimental é feita pelo mesmo artigo 4.º do diploma, que altera o n.º 3 do artigo 27.º do Código do IVA. Os sujeitos passivos abrangidos pela alínea j) do n.º 1 do artigo 2.º que não estejam obrigados à declaração periódica de IVA (artigo 41.º) devem enviar, por transmissão electrónica, declaração relativa às operações tributáveis realizadas, e proceder ao pagamento do imposto até ao final do mês seguinte àquele em que se tornou exigível. É uma obrigação nova para a tipologia de adquirentes em causa: a generalidade dos fundos e dos organismos de investimento exclusivamente afectos ao arrendamento habitacional não tinha, até agora, obrigação de entregar declarações periódicas de IVA, ainda que esporadicamente surgisse um facto tributável pontual.

Do lado de quem presta o serviço, a alteração tem como consequência natural a emissão de facturas sem liquidação de IVA, com a menção expressa do regime de inversão, sempre que o adquirente caia no novo perímetro. O empreiteiro deve verificar, ao tempo da facturação, a qualificação subjectiva do adquirente – designadamente, se está perante um sujeito passivo que pratica exclusivamente operações isentas e adquire empreitada abrangida pela verba 2.42. Em caso de dúvida, vale a regra geral: factura com IVA. O custo do erro recai sobre quem não aplicou correctamente a inversão.

As empreitadas de construção ou reabilitação de imóveis abrangidos por um Contrato de Investimento para Arrendamento (CIA), cujo regime contratual se descreve em secção própria, beneficiam igualmente da taxa reduzida de 6 % ao abrigo da verba 2.42.2 da lista I do Código do IVA. Importa distinguir com nitidez os dois regimes. Para a verba 2.42.1, a elegibilidade é aferida nas condições do artigo 10.º do DL 97/2026, em que ocupa posição central a subalínea i) – o nexo com a taxa de IMT efectivamente aplicada na aquisição –, que é o elemento que desencadeia todos os riscos de contaminação por cadeias de cessão analisados nos cenários precedentes. Para a verba 2.42.2, a elegibilidade decorre, de forma muito mais simples, da existência de CIA válido e vigente: é o próprio CIA, celebrado com o Instituto da Habitação e da Reabilitação Urbana, I. P., que habilita o imóvel ao regime fiscal especial, incluindo a taxa reduzida de IVA nas empreitadas. Não há, na verba 2.42.2, qualquer condição equivalente à subalínea i) nem remissão para as taxas de IMT da aquisição. As figuras de cessão de posição contratual e ajuste de revenda que comprometem a verba 2.42.1 são, neste plano, irrelevantes para a verba 2.42.2: o promotor que celebra um CIA e contrata empreitadas ao abrigo desse contrato aplica a taxa de 6 % independentemente da estrutura jurídica da aquisição do imóvel. Esta distinção é determinante para a escolha do instrumento de investimento e deve ser ponderada logo na fase de structuring da operação.

O Anexo II do Decreto-Lei n.º 97/2026 institui um regime paralelo à verba 2.42.1, destinado às situações em que o promotor da construção não é um sujeito passivo em actividade empresarial, mas a própria pessoa singular que habitará o imóvel. Nessa configuração, a empreitada é facturada à taxa normal de 23 %, uma vez que a verba 2.42.1 pressupõe a destinação do imóvel a venda e não ao consumo próprio do dono da obra. O Anexo II corrige essa assimetria por via de reembolso: o particular suporta a empreitada à taxa de 23 %, e a Autoridade Tributária restitui-lhe, a posteriori, a diferença para 6 %.

O regime visa a neutralidade económica entre quem adquire um imóvel novo a promotor profissional e quem constrói por iniciativa própria – objectivo que, como se verá, atinge apenas em parte. O promotor profissional beneficia imediatamente da taxa de 6 % na própria facturação das empreitadas, ao longo de toda a obra; o autopromotor, pelo contrário, suporta o IVA à taxa de 23 % em cada factura de empreitada e só recupera a diferença (17 pontos percentuais) após a emissão do título de utilização: o pedido de restituição pode ser apresentado até 12 meses após esse momento, e a Autoridade Tributária dispõe de mais 150 dias para decidir. Em obras com duração típica de 18 a 30 meses, o desfasamento entre o primeiro desembolso de IVA e a recepção da restituição pode atingir três ou mais anos. Para uma empreitada de 250 000 € (sem IVA), o IVA adiantado a 23 % ascende a 57 500 €; o custo de financiamento desse montante durante três anos a uma taxa de mercado de 4-5 % representa entre 6 900 € e 8 625 € de encargo implícito, que reduz materialmente o benefício líquido da restituição de 42 500 €. A desvantagem é, portanto, não apenas financeira mas estrutural: o regime assegura neutralidade de montante – o mesmo diferencial de taxa –, mas não neutralidade de tempo. Esta assimetria é uma opção de desenho legislativo, e não uma imposição do Direito da União (que não exige que a neutralidade face ao promotor profissional se concretize por via de taxa reduzida imediata), mas poderia ter sido mitigada por mecanismos alternativos – reembolso faseado por fase de obra, antecipação parcial com garantia bancária, ou contagem de prazo a partir da primeira factura elegível –, nenhum dos quais foi adoptado. Acresce que, dentro do prazo de 150 dias, o Anexo II não prevê juros a favor do contribuinte, ao contrário do que sucede nos reembolsos de IVA em sede de declaração periódica ao abrigo do artigo 22.º, n.º 8, do Código do IVA, pelo que o custo do eventual atraso da Autoridade Tributária é integralmente suportado pelo autopromotor.

O regime aplica-se exclusivamente a pessoas singulares que contratem empreitadas de construção fora do exercício de actividade empresarial ou profissional (artigo 2.º, n.º 1 do Anexo II). Fica, portanto, excluído o empresário em nome individual que actue no exercício da sua actividade, bem como qualquer pessoa colectiva. É a figura do dono-da-obra particular, em sentido estrito.

No caso de compropriedade, a regra natural é que todos os comproprietários sejam pessoas singulares fora de actividade empresarial e que todos afectem o imóvel a HPP – paralelamente ao que sucede no artigo 10.º, n.º 2 do articulado para a verba 2.42.1. O artigo 4.º, n.º 2, alínea b) do Anexo II exige, aliás, a identificação de todos os comproprietários com menção da respectiva quota-parte no pedido de restituição.

O regime cobre a construção de imóveis destinados a habitação própria e permanente do beneficiário, com sujeição ao mesmo tecto de valor moderado aplicável para a verba 2.42.1: o valor patrimonial tributário inscrito na matriz, ou, se superior, o valor de aquisição do terreno acrescido dos custos de construção (excluindo o IVA), não pode exceder o limite superior do 2.º escalão a que se refere a alínea b) do n.º 1 do artigo 17.º do Código do IMT, na redacção conferida pela Lei n.º 73-A/2025 – valor actualizável por portaria –, nos termos dos n.ºs 2 e 3 do artigo 2.º do Decreto-Lei n.º 97/2026 (artigo 2.º, n.º 2, do Anexo II, por remissão). Tratando-se de terreno adquirido a título gratuito, o valor relevante é o que tiver sido considerado para efeitos de imposto do selo, ou aquele que teria servido de base à liquidação caso fosse devido (n.º 4 do artigo 2.º do Anexo II).

O n.º 3 do mesmo artigo esclarece um ponto prático de relevo: “consideram-se incluídos nos custos de construção o valor correspondente a bens móveis, equipamentos ou partes acessórias que, pela sua natureza, fiquem ligados materialmente ao imóvel com carácter de permanência, bem como dos serviços que contribuam para a sua valorização”. Incluem-se, portanto, no cômputo do tecto os bens incorporados de forma permanente – caixilharias, equipamento de cozinha embutido, sistemas de aquecimento ou climatização fixos. Trata-se de um esclarecimento delimitador do tecto, e não do escopo das despesas elegíveis para restituição, que é regulado em sede própria.

Definido o tecto de valor, importa delimitar o escopo das despesas elegíveis para restituição, que o artigo 3.º do Anexo II sujeita a duas condições. A primeira é de natureza formal: as facturas têm de estar emitidas nos termos legais e os seus elementos têm de ter sido comunicados à Autoridade Tributária nos termos do artigo 3.º do Decreto-Lei n.º 198/2012, de 24 de Agosto. A comunicação ao e-fatura torna-se, assim, condição substantiva para a restituição – facturas que não tenham sido comunicadas não sustentam o reembolso, mesmo que sejam formalmente regulares.

A segunda, decisiva: o n.º 2 do artigo 3.º exclui da elegibilidade a “mera aquisição de materiais incorporados na construção do imóvel”. O parâmetro de elegibilidade é a empreitada – prestação de serviços de construção com fornecimento de materiais incorporados pelo empreiteiro –, não a aquisição autónoma de materiais por compra directa do dono da obra a fornecedor. Quem comprar tijolos, cimento, caixilharias ou loiças separadamente do contrato de empreitada não recupera o IVA dessas aquisições. Esta regra tem consequência prática imediata na estruturação do projecto: o particular tem incentivo a contratar empreitadas completas (chave-na-mão), em que o empreiteiro fornece e incorpora os materiais, em detrimento de modelos em que o dono da obra adquire materiais separadamente e contrata mão-de-obra avulsa.

O artigo 6.º, n.º 1 do Anexo II define o cálculo: “o montante restituído corresponde à diferença entre o montante do IVA efectiva e comprovadamente suportado à taxa normal e aquele que resultaria da aplicação da taxa reduzida que incida sobre as despesas elegíveis”. Em termos práticos, a restituição equivale a 17 pontos percentuais (23 % − 6 %) sobre a base das despesas elegíveis. Numa empreitada de construção no valor de 250 000 € (sem IVA), o IVA pago à taxa normal é de 57 500 €; o IVA que seria devido à taxa reduzida é de 15 000 €; o montante restituído é de 42 500 €. As restituições são pagas por transferência bancária para o IBAN constante da base de dados da Autoridade Tributária (AT) (n.º 2 do artigo 6.º).

O pedido de restituição é apresentado exclusivamente por transmissão electrónica de dados, no prazo de 12 meses após a emissão do título de utilização (artigo 4.º, n.º 1 do Anexo II). Deve ser acompanhado da identificação do imóvel, da identificação dos comproprietários com menção das quotas-partes, dos contratos de empreitada, do título de utilização, do comprovativo do valor do terreno e das facturas comprovativas da totalidade dos custos de construção (n.º 2 do mesmo artigo). Os documentos de suporte devem ser conservados em arquivo durante cinco anos, sem prejuízo de outros prazos de conservação aplicáveis (n.º 3). O pedido pode ser corrigido pelo beneficiário dentro do prazo dos 12 meses (n.º 4). A AT decide no prazo máximo de 150 dias a contar da recepção do pedido devidamente instruído (artigo 5.º do Anexo II).

O artigo 7.º do Anexo II prevê a reposição do montante restituído sempre que não se verifique, ou deixe de se verificar, qualquer das condições de aplicação do regime – mediante correcção oficiosa e liquidação adicional, no prazo de quatro anos contados do termo do prazo legal para o cumprimento das condições. A norma constitui o paralelo do artigo 11.º do articulado em sede de verba 2.42.1, com a diferença estrutural de que aqui o sujeito passivo da reposição é a pessoa singular que recebeu a restituição, e não o sujeito passivo de IVA da facturação original.

O n.º 6 do artigo 2.º do Anexo II estabelece, expressamente, que “a este regime aplica-se ainda o disposto no artigo 10.º do presente decreto-lei, com as necessárias adaptações”. A remissão tem alcance amplo: arrasta para o regime do Anexo II as cautelas substantivas previstas para a verba 2.42.1, incluindo a regra de rateio em propriedade horizontal (n.º 3 do artigo 10.º) e a sua extensão a imóveis com andares ou divisões susceptíveis de utilização independente sem propriedade horizontal (n.º 4 do artigo 10.º), bem como, com as devidas adaptações, as exigências subjectivas em sede de compropriedade (n.º 2). É esta remissão que justifica, por exemplo, que numa moradia bifamiliar construída por dois irmãos, em que apenas um dos andares é efectivamente afecto a HPP, a restituição se circunscreva à quota-parte do IVA imputável ao andar HPP – paralelamente ao que se disse, em sede de verba 2.42.1, sobre o rateio por fracção.

Os dois regimes – verba 2.42.1 e Anexo II – cobrem hipóteses estruturalmente distintas e não cumuláveis: o promotor profissional que vende a HPP factura a 6 % ao abrigo da verba 2.42.1; o particular que constrói para si suporta a empreitada a 23 % e recupera a diferença ao abrigo do Anexo II. Não é admissível que uma mesma empreitada beneficie simultaneamente da facturação a 6 % e da restituição.

O critério de delimitação é, em última análise, a posição do dono da obra: se a empreitada é contratada por sujeito passivo de IVA em actividade empresarial e se destina a venda para HPP, opera a verba 2.42.1; se é contratada por pessoa singular fora de actividade empresarial e se destina a HPP própria, opera o Anexo II. Casos de fronteira – nomeadamente o do empresário em nome individual que constrói para si fora da sua actividade, ou o da sociedade que constrói uma habitação que venha a ser afecta ao sócio – exigem análise concreta da configuração da empreitada e da titularidade do imóvel.

Fica fora de ambos os regimes a construção destinada a venda a quem não afecte o imóvel a HPP, bem como a construção por particular para destino diverso da sua residência permanente – segunda habitação, investimento, casa de fim-de-semana. Nesses casos, a empreitada permanece sujeita à taxa normal, sem qualquer mecanismo de recuperação.

O regime do Anexo II suscita, porém, duas reservas práticas que importa enunciar.

Primeiro, o problema do fluxo do IVA, já quantificado acima: o particular suporta o IVA a 23 % sobre a totalidade das facturas durante toda a construção e só recupera a diferença após a emissão do título de utilização, com o desfasamento de três ou mais anos e o encargo financeiro implícito que se descreveram.

Segundo, o carácter formal do regime: o pedido pressupõe facturas comunicadas no e-fatura, conservação documental de cinco anos, identificação detalhada de comproprietários, contratos de empreitada formalmente celebrados, e exclusão explícita da aquisição de materiais avulsos. Quem constrói a sua casa sem o auxílio de um empreiteiro único, ou recorre a mão-de-obra avulsa e à aquisição directa de materiais, fica em larga medida fora do regime. O modelo subjacente ao Anexo II é o do dono-da-obra que contrata uma empreitada chave-na-mão a um empreiteiro formal, não o do construtor amador. Um risco adicional decorre de obras executadas com pluralidade de empreiteiros especializados – fundação, estrutura, acabamentos, instalações –, cada um celebrando um contrato próprio com o dono da obra: neste caso, cada contrato é uma empreitada autónoma e, desde que se trate de empreitada de construção (e não de mera aquisição de materiais), deve qualificar para restituição nos termos do artigo 3.º, n.º 1 do Anexo II. A dificuldade surge quando alguns desses contratos não foram comunicados ao e-fatura ou quando os empreiteiros são prestadores informais sem obrigação de emissão de factura: nesses casos, a parcela de IVA correspondente não é elegível, e o montante restituível é calculado apenas sobre as despesas documentadas – sem mecanismo de regularização a favor do contribuinte para as parcelas não documentadas.

A verba 2.42.1 não opera num vazio normativo em matéria de taxa reduzida de IVA sobre empreitadas de construção. Antes da sua entrada em vigor, a verba 2.23 da lista I anexa ao Código do IVA já previa a taxa de 6 % para empreitadas de reabilitação urbana realizadas em imóveis localizados em áreas de reabilitação urbana (ARU) delimitadas nos termos do Regime Jurídico da Reabilitação Urbana (Decreto-Lei n.º 307/2009, de 23 de Outubro). Os dois regimes têm lógicas distintas – a verba 2.23 assenta num critério territorial e urbanístico (localização em ARU e natureza da intervenção como reabilitação), ao passo que a verba 2.42.1 assenta num critério funcional e subjectivo (destino do imóvel a HPP ou arrendamento moderado, com limites de preço e prazo) – e a sua coexistência gera zonas de sobreposição e de tensão que merecem sinalização.

A primeira zona de tensão respeita à reabilitação em ARU destinada a HPP ou arrendamento moderado: a empreitada pode, em tese, beneficiar simultaneamente da verba 2.23 (por estar em ARU e constituir reabilitação) e da verba 2.42.1 (por se destinar a HPP ou arrendamento moderado). A taxa é a mesma (6 %), mas os regimes de condições e de regularização são radicalmente distintos: a verba 2.23 não impõe condições de destino, prazo de venda, limite de preço ou regularização por incumprimento de afectação a HPP, ao passo que a verba 2.42.1 impõe tudo isso, acrescido do regime do artigo 11.º. A questão prática é a de saber se o promotor pode optar pela verba 2.23 em vez da verba 2.42.1, quando ambas sejam aplicáveis, para evitar o regime de condições mais gravoso. O artigo 2.º, n.º 4 do Decreto-Lei n.º 97/2026 estabelece que as medidas previstas no diploma não prejudicam a opção pela aplicação do regime mais favorável, o que aponta para a admissibilidade da escolha, embora a Autoridade Tributária possa contestá-la com o argumento de que a verba 2.42.1 é lex specialis para empreitadas destinadas a HPP ou arrendamento. A segunda zona respeita à reabilitação fora de ARU: aqui não há sobreposição, e a verba 2.42.1 é a única via para o 6 %, com sujeição integral ao regime de condições e regularização dos artigos 10.º e 11.º. A terceira zona respeita à delimitação entre "reabilitação" e "construção": a verba 2.23, na redacção anterior à Lei n.º 56/2023, remetia para o conceito de "reabilitação urbana, tal como definida em diploma específico" (o RJRU); a verba 2.42.1 abrange "construção ou reabilitação" sem remissão para o RJRU, pelo que intervenções que não se qualifiquem como reabilitação urbana para efeitos do RJRU podem ficar fora da verba 2.23 mas dentro da verba 2.42.1.

A sobreposição é agravada pelo estado de controvérsia em que se encontra a própria verba 2.23. O Acórdão Uniformizador do Pleno da Secção de Contencioso Tributário do Supremo Tribunal Administrativo uniformizou jurisprudência no sentido de que a taxa reduzida da verba 2.23 dependeria, além da localização em ARU, da existência de operação de reabilitação urbana (ORU) previamente aprovada para essa área – requisito que não consta do texto da norma fiscal e que a maioria dos colectivos arbitrais do CAAD, bem como o Tribunal Central Administrativo Norte, proferido treze dias antes da uniformização, vinham rejeitando. A própria Autoridade Tributária sustentara, entre 2015 e 2021, em sucessivas informações vinculativas publicadas no Portal das Finanças, que a taxa reduzida se bastava com a localização em ARU, sem exigência de ORU – posição que só inverteu com a Informação Vinculativa n.º 21440, de 1 de Julho de 2021. A Lei n.º 56/2023, de 6 de Outubro, que alterou a verba 2.23 para resolver a querela sobre construções novas (substituindo "reabilitação urbana" por "reabilitação de edifícios"), não introduziu o requisito de ORU – apesar de a controvérsia ser plenamente conhecida do legislador à data –, o que constitui argumento de silêncio qualificado contra a leitura que retroactivamente lê na norma um requisito que o legislador deliberadamente recusou positivar.

O Acórdão Uniformizador deixou expressamente por decidir duas questões: a aplicabilidade da verba 2.23 a construções novas em ARU e o valor probatório da certidão camarária que certifica as obras como operação de reabilitação urbana – questão esta que um acórdão arbitral de 23 de Abril de 2026[31], veio a apreciar favoravelmente, reconhecendo a idoneidade da certidão como meio de prova da qualificação ORU. Acresce que a compatibilidade da interpretação uniformizada com o direito da União Europeia não foi em momento algum analisada pelo Supremo Tribunal Administrativo (STA). A questão é relevante: o teste estabelecido pelo Tribunal de Justiça nos acórdãos Pro Med Logistik e Pongratz e Valentina Heights[32] – que exige que qualquer restrição facultativa dentro das categorias do Anexo III da Directiva IVA isole um aspecto concreto e específico da categoria e respeite o princípio da neutralidade fiscal – pode ser invocado contra a exigência de ORU, na medida em que esta não altera a natureza objectiva da empreitada e sujeita prestações materialmente idênticas a taxas distintas em função de um acto administrativo municipal inteiramente exterior ao contribuinte. A questão está pendente em vários processos arbitrais e pode vir a ser objecto de reenvio prejudicial ao Tribunal de Justiça.

Para efeitos do presente artigo, o ponto a reter é duplo. Primeiro: o promotor que reabilite em ARU para venda a HPP ou arrendamento moderado deve ponderar cuidadosamente a escolha entre a verba 2.23 e a verba 2.42.1, pesando a simplicidade de condições da primeira contra a segurança jurídica (hoje fragilizada pela controvérsia sobre a exigência de ORU) e a maior exigência, mas também maior previsibilidade, da segunda. Segundo: vários dos problemas interpretativos que marcaram o contencioso da verba 2.23 podem migrar, com as devidas adaptações, para a verba 2.42.1, que também se refere a "empreitadas" sem especificar se abrange subempreitadas e que abrange tanto a construção como a reabilitação sem remeter para o conceito do RJRU. Entre esses problemas contam-se a delimitação entre reabilitação e construção nova e a fronteira entre empreitada e aquisição de materiais. A questão das subempreitadas merece destaque próprio. No regime da verba 2.23, a Autoridade Tributária sustentou, em diversas informações vinculativas, que a taxa reduzida se aplica apenas à empreitada principal celebrada entre o dono da obra e o empreiteiro geral, não se estendendo automaticamente às subempreitadas celebradas entre o empreiteiro geral e os subempreiteiros, dado que nessas relações o adquirente do serviço é o empreiteiro geral e não o dono da obra, tendo por isso os subempreiteiros de aplicar a taxa normal, recuperando o empreiteiro geral o IVA suportado por via da dedução. A verba 2.42.1, ao referir-se igualmente a "empreitadas" sem qualificativo adicional, está exposta à mesma interpretação restritiva, com uma assimetria potencialmente mais gravosa: em operações destinadas a arrendamento habitacional elegível, o promotor é um sujeito passivo isento cujo direito à dedução do IVA suportado nas subempreitadas pode ser restringido ou nulo, agravando o cash-flow da operação se as subempreitadas forem facturadas à taxa normal de 23 %. A prática dos próximos meses dirá se a Autoridade Tributária importará para o novo regime as interpretações restritivas que adoptou no âmbito da verba 2.23.

No âmbito dos Contratos de Investimento para Arrendamento (CIA), o investidor tem direito à restituição de 50 % do IVA suportado em serviços de arquitectura, engenharia, projectos e estudos relativos à construção ou reabilitação dos imóveis, excluindo projectos de urbanização. O pedido é apresentado por transmissão electrónica de dados, a partir do segundo mês seguinte à emissão das facturas, e até ao termo do prazo de um ano a contar da data de emissão destas. A AT analisa os pedidos no prazo de 90 dias a contar da confirmação de elegibilidade pelo IHRU.

Imposto Municipal sobre as Transmissões Onerosas de Imóveis

O Decreto-Lei n.º 97/2026 intervém em sede de IMT em quatro planos distintos: a taxa agravada para não residentes, o agravamento sancionário por não afectação de imóvel que beneficiou de IVA reduzido, o alargamento do prazo de pagamento e os novos benefícios para habitação de custos controlados e Contratos de Investimento para Arrendamento (CIA).

Sem prejuízo do disposto no n.º 4 do artigo 17.º do CIMT (que mantém a taxa de 10 %, sem isenção ou redução, para adquirentes com residência ou sede em país, território ou região sujeito a regime fiscal mais favorável constante da lista aprovada por portaria, e que assim prevalece sobre a taxa de 7,5 %), sempre que o adquirente de imóvel habitacional seja não residente aplica-se a taxa única de 7,5 %, sem isenção ou redução (artigo 17.º, n.º 10, do CIMT, na redacção dada pelo artigo 6.º do DL 97/2026). Exceptuam-se três situações, previstas nas alíneas a), b) e c) do mesmo n.º 10: (i) o adquirente ter sido anteriormente residente fiscal em Portugal, nos termos do artigo 16.º do CIRS; (ii) vir a tornar-se residente fiscal no prazo de dois anos após a aquisição; ou (iii) destinar o imóvel a arrendamento habitacional com renda moderada no prazo de seis meses e mantê-lo arrendado durante pelo menos 36 meses nos primeiros cinco anos. Verificada a inclusão nas situações (ii) ou (iii) em momento posterior à aquisição, o sujeito passivo pode requerer à Autoridade Tributária a anulação da diferença entre o imposto pago e o que seria devido pelas taxas gerais, no prazo de seis meses contados da data em que se torna residente ou celebra o contrato de arrendamento (artigo 17.º, n.ºs 11 e 12, do CIMT); a situação (i) é aferida no momento da aquisição e não carece de requerimento.

No plano do Direito da União Europeia, a aplicação de uma taxa agravada exclusivamente em razão da não-residência pode constituir uma restrição discriminatória à livre circulação de capitais (artigo 63.º TFUE), em particular quando o adquirente seja nacional de outro Estado-membro – ou mesmo quando seja nacional de país terceiro, dado que a livre circulação de capitais tem um efeito externo mais amplo do que as demais liberdades fundamentais. A aquisição de imóveis por não residentes é um movimento de capitais expressamente tutelado pelo artigo 63.º TFUE, conforme a nomenclatura indicativa da Directiva 88/361/CEE. O Tribunal de Justiça da União Europeia (TJUE) tem consistentemente considerado que imposições sobre transações imobiliárias que discriminam em razão da residência são restrições à livre circulação de capitais, admissíveis apenas se justificadas por razões imperiosas de interesse geral e proporcionais a esse objectivo – em contexto português, o TJUE já apreciou discriminações sobre mais-valias imobiliárias de não residentes nos casos Hollmann[33] e Patrício Teixeira[34], e o Advogado-Geral emitiu opinião aprofundada no mesmo sentido no processo MK v. Autoridade Tributária e Aduaneira[35], embora esses casos versassem sobre IRS e não sobre IMT. Portugal poderia invocar, em sua defesa, as cláusulas de salvaguarda previstas no artigo 65.º TFUE – em particular a alínea a), que ressalva as disposições nacionais que estabelecem uma distinção entre contribuintes em situação diferente no que respeita ao seu lugar de residência – bem como razões imperiosas de interesse geral ligadas à política habitacional.

A proporcionalidade da medida é questionável em dois planos. Por um lado, as excepções previstas nas alíneas b) e c) do n.º 10 do artigo 17.º do CIMT são aferidas em momento posterior à aquisição. O adquirente não residente que satisfaça todas as condições substantivas de um residente HPP é, ainda assim, sujeito a uma taxa agravada até provar o cumprimento das condições – mecanismo que pode revelar-se desproporcionado quando a discriminação assenta exclusivamente na residência fiscal sem tomar em conta as circunstâncias individuais do contribuinte, linha que o acórdão Nova Iberomoldes, adiante analisado, vem reforçar.[36] Em acórdão de 4 de Junho de 2026, o Tribunal de Justiça pronunciou-se no processo Nova Iberomoldes[37], qualificando como imposto indirecto sobre reuniões de capitais, proibido pelo artigo 5.º, n.º 1, da Directiva 2008/7, a tributação em IMT resultante do artigo 2.º, n.º 2, alínea d), do CIMT, quando aplicada à realização do capital de uma sociedade através de participações em sociedades detentoras de imóveis, e recusando o enquadramento na derrogação dos «direitos de transmissão» do artigo 6.º, n.º 1, alínea b), por não ter havido, naquela operação de reestruturação intragrupo, transferência jurídica nem efectiva da propriedade dos imóveis. A decisão circunscreve-se às operações abrangidas pela Directiva – entradas de capital e reestruturações –, pelo que não se transpõe, sem mais, para as figuras de cessão analisadas neste artigo; mas evidencia a permeabilidade da arquitectura objectiva do IMT ao escrutínio do Direito da União e reafirma que normas antiabuso assentes em presunções gerais inilidíveis excedem o necessário. Em qualquer caso, a exclusão do IMT do âmbito das Convenções para evitar a Dupla Tributação (CDT) baseadas no Modelo OCDE mantém-se: estas abrangem os impostos sobre o rendimento e o capital, não os impostos sobre transmissões imobiliárias, e a qualificação operada pelo Tribunal para efeitos da Directiva 2008/7 não altera essa natureza.[38] Por outro lado, o objectivo de garantir disponibilidade habitacional para residentes poderia ser prosseguido por meios menos restritivos, como a exigência de afectação a habitação como condição de isenção, sem necessidade de agravar preventivamente todos os não residentes.

Em termos de incidência prática, o universo abrangido por esta taxa é relativamente circunscrito e em contracção: em 2025 foram adquiridas 8.471 habitações por compradores com domicílio fiscal fora do território nacional, por 3,4 mil milhões de euros – uma redução de 13,3 % em número face a 2024 –, correspondendo a cerca de 5,0 % do total de transacções (8.471 em 169.812)[39]. A medida actua, assim, sobre uma fatia minoritária, mas de valor unitário elevado do mercado.
É criada uma isenção de IMT para a primeira aquisição de habitação destinada exclusivamente a HPP, quando se trate de habitação de custos controlados cujo valor não exceda o limite máximo do 1.º escalão da tabela da alínea b) do n.º 1 do artigo 17.º do Código do IMT — actualmente 330.539 € —; para valores superiores, aplicam-se as taxas dessa tabela, que é mais generosa do que a tabela geral da alínea a): enquanto esta cobre escalões progressivos a partir de 106.346 €, a tabela b) isenta até 330.539 € e apenas tributa acima desse valor, com taxa marginal de 8 %. Ficam excluídos do benefício os contribuintes que sejam proprietários de outro imóvel habitacional à data da compra ou em qualquer momento nos três anos anteriores. A aplicação deste benefício depende de deliberação da assembleia municipal, sob proposta da câmara municipal.

No âmbito dos Contratos de Investimento para Arrendamento, há igualmente isenção de IMT na aquisição de terrenos para construção e de imóveis destinados a arrendamento habitacional, dependente de deliberação da assembleia municipal.

Acresce uma consideração de desenho que transcende a medida concreta: o IMT é, na sua natureza, um imposto sobre a transacção, e a doutrina de referência sobre desenho fiscal tem assinalado que as transaction taxes imobiliárias são particularmente distorcivas – desincentivam transacções economicamente eficientes e prejudicam a mobilidade residencial[40] –, recomendando a sua substituição, tanto quanto possível, por impostos recorrentes sobre o valor patrimonial[41]. Vista a esta luz, a opção do legislador por intervir sobre a taxa de IMT (agravando-a para uns, isentando-a para outros), em vez de a reformar estruturalmente, mantém o regime dentro de um instrumento cuja ineficiência é reconhecida – opção compreensível num pacote sectorial, mas que não enfrenta a questão de fundo.

O IMT articulou-se ainda com o IVA numa dimensão específica: a não afectação de imóvel que beneficiou da taxa reduzida de 6 % gera um agravamento automático de IMT sobre o adquirente.

Quando um imóvel tiver beneficiado da taxa reduzida de IVA de 6 % ao abrigo da verba 2.42.1 – por se destinar a venda para HPP –, mas o adquirente não o afectar efectivamente a HPP no prazo de seis meses a contar da data da aquisição, ou não o mantiver nessa qualidade pelos 12 meses seguintes, é aplicado um agravamento de IMT correspondente a 10 % sobre o valor tributável determinado nos termos do artigo 12.º do Código do IMT (artigo 10.º, n.º 5, do Decreto-Lei n.º 97/2026) – ou seja, o valor constante do acto ou do contrato ou o valor patrimonial tributário, consoante o que for maior, e não o valor-base sobre o qual incidiu o IVA da empreitada. Esta consequência recai exclusivamente sobre o adquirente, não sobre o construtor/promotor. O agravamento não se aplica quando a não afectação resulte de circunstâncias excepcionais nos termos do n.º 26 do artigo 10.º do Código do IRS, designadamente casamento, divórcio ou aumento do número de dependentes.

Importa assinalar um risco de cumulação. O adquirente que, além de beneficiar da verba 2.42.1 (redução de 17 pp de IVA), tenha igualmente beneficiado da isenção de IMT para habitação de custos controlados ao abrigo do artigo 45.º-B do EBF pode enfrentar a cumulação do agravamento de 10 % do valor tributável de IMT com a restituição da isenção de IMT ao abrigo do artigo 11.º, n.º 8, do Código do IMT – uma dupla sanção sobre a não afectação. O artigo 10.º, n.º 5, ressalva expressamente o “disposto no n.º 8 do artigo 11.º do Código do IMT”, o que confirma que ambos os mecanismos são cumulatórios e não alternativos. Para um imóvel cujo valor tributável de IMT se cifre em 400.000 €, a cumulação pode representar um encargo adicional de cerca de 40.000 € (10 % de agravamento sobre o valor tributável) acrescido do IMT originalmente isentado – consequência que o adquirente deve ter claramente presente ao estruturar a operação.

O prazo geral de pagamento do IMT é alargado de "no próprio dia da liquidação ou no 1.º dia útil seguinte" para "no próprio dia da liquidação ou nos 30 dias seguintes", caducando a liquidação em caso de não pagamento nesse prazo.

Imposto Municipal sobre Imóveis

No âmbito dos CIA, os imóveis abrangidos – tanto os terrenos e prédios adquiridos para construção ou reabilitação como os imóveis directamente adquiridos para arrendamento habitacional – beneficiam de duas medidas em sede de IMI (alíneas c) e d) do n.º 1 do artigo 3.º do Anexo I). Primeiro, isenção de IMI por um período de até oito anos, contados a partir do ano da aquisição, inclusive. Findo esse período, a taxa de IMI aplicável é reduzida em 50 % durante o período remanescente de vigência do CIA, com o limite mínimo de taxa estabelecido no n.º 3 do artigo 16.º do Regime Financeiro das Autarquias Locais e das Entidades Intermunicipais (Lei n.º 73/2013, de 3 de Setembro) – garantindo que a redução não desce abaixo do piso de receita mínima garantido à autarquia. Ambos estes benefícios dependem de deliberação da assembleia municipal, sob proposta da câmara municipal (n.º 2 do artigo 3.º). Diversamente, a isenção de adicional ao IMI, prevista na alínea f) do mesmo artigo e que se mantém durante toda a vigência do CIA, é de fonte estadual e produz efeitos directos, sem necessidade de acto municipal habilitante – pelo que o investidor não fica exposto ao risco de a autarquia não deliberar favoravelmente.

O regime é complementado, em sede de adicional ao IMI, pela isenção que a seguir se descreve.

Adicional ao IMI (AIMI)

O AIMI incide anualmente sobre a soma dos VPT dos prédios urbanos habitacionais e terrenos para construção detidos pelo sujeito passivo (artigo 135.º-B do CIMI). Para as pessoas singulares, o mecanismo de taxa é bi-nível. Em primeiro lugar, ao valor tributável determinado nos termos do artigo 135.º-C – a soma dos VPT de todos os prédios – é deduzido o montante de 600.000 € (ou 1.200.000 € quando exercida a opção de tributação conjunta); à parte que exceda essa dedução aplica-se a taxa base de 0,7 %. Em segundo lugar, e de forma autónoma, ao valor tributável bruto – antes da dedução – aplica-se uma taxa marginal de 1 % sobre a parte compreendida entre 1.000.000 € e 2.000.000 €, e de 1,5 % sobre a parte que exceda 2.000.000 € (artigo 135.º-F, n.os 2 e 3, do CIMI). A distinção é operacionalmente relevante: os limiares das taxas marginais aferem-se sobre o valor tributável determinado nos termos do n.º 1 do artigo 135.º-C – o VPT bruto total, antes da dedução de 600.000 € prevista no n.º 2 do mesmo artigo. Assim, um sujeito passivo singular com VPT total de 1.100.000 € paga: 0,7 % sobre 400.000 € (a fatia entre a dedução de 600.000 € e o limiar de 1.000.000 €) = 2.800 €; mais 1 % sobre 100.000 € (a fatia entre 1.000.000 € e 1.100.000 €) = 1.000 €; total: 3.800 €. Para as pessoas colectivas, a taxa única é de 0,4 %, incidindo sobre a totalidade dos VPT sem qualquer dedução (artigo 135.º-F, n.º 1, do CIMI). O impacto do AIMI num portfolio de arrendamento é, por isso, estruturalmente diferente consoante o investidor seja pessoa singular ou colectiva: o senhorio singular com um portfolio diversificado e total de VPT elevado pode enfrentar taxas marginais de 1 % ou 1,5 %; a sociedade paga 0,4 % sobre o total dos VPT habitacionais, sem dedução, mas a uma taxa base inferior.

O DL 97/2026 actua em sede de AIMI em dois planos distintos. Por um lado, a exclusão já existente no artigo 135.º-B, n.º 2 do CIMI – que excluía da base de incidência do AIMI os prédios urbanos habitacionais enquadrados no PAA – passa a abranger os prédios enquadrados no RSAA: não por alteração do CIMI, que o diploma não toca, mas por força da regra de equivalência do artigo 14.º, alínea a), que manda considerar as referências ao PAA e ao Decreto-Lei n.º 68/2019 como feitas ao RSAA a partir de 1 de Setembro de 2026. Por outro lado, cria uma exclusão autónoma para os imóveis abrangidos por CIA, na alínea f) do artigo 3.º do Anexo I, vigente durante toda a duração do contrato. Ambas as exclusões operam por força de norma estadual, sem dependência de deliberação municipal – ao contrário da isenção de IMI, que requer acto municipal habilitante. A distinção é relevante: enquanto o beneficio de IMI fica sujeito ao risco de a assembleia municipal não deliberar favoravelmente, a exclusão de AIMI está garantida pelo próprio diploma para qualquer investidor que celebre um CIA ou enquadre os seus contratos no RSAA.

Há, por fim, uma tensão de coerência interna do pacote. O diploma agrava o IMT – imposto sobre a transacção cuja ineficiência se assinalou supra – e, em paralelo, isenta de AIMI os imóveis afectos ao arrendamento moderado e aos CIA. Ora o AIMI é justamente um imposto recorrente sobre o valor patrimonial, isto é, o tipo de tributação que a doutrina de referência sobre desenho fiscal considera menos distorcivo do que a tributação das transacções[42], por incidir sobre a detenção e não penalizar a mobilidade. O pacote acaba, assim, por endurecer o instrumento menos eficiente e abdicar parcialmente do mais eficiente. A isenção de AIMI tem racionalidade extrafiscal própria – reduz o custo de detenção para quem disponibiliza arrendamento moderado, reforçando o objectivo habitacional. Ainda assim, a coexistência, no mesmo diploma, de um agravamento do imposto sobre transacções e de uma isenção do imposto recorrente acentua, em vez de atenuar, a dependência do sistema em relação ao instrumento que a teoria reputa mais ineficiente.
Às medidas em sede de IMI e AIMI juntam-se intervenções em sede de imposto do selo, que completam o quadro fiscal do diploma.

Imposto do Selo

Na aquisição de habitação de custos controlados, o artigo 45.º-B do EBF (aditado pelo artigo 9.º do DL 97/2026) prevê dois benefícios fiscais distintos. O primeiro, em sede de IMT, consiste na isenção na primeira aquisição de imóvel destinado exclusivamente a HPP, até ao valor máximo do 1.º escalão da tabela da alínea b) do n.º 1 do artigo 17.º do Código do IMT (330.539 €), e na aplicação das taxas dessa tabela às aquisições que excedam esse valor — tratado na secção de IMT supra. O segundo, em sede de imposto do selo, consiste numa dedução à colecta da verba 1.1 da Tabela Geral do Imposto do Selo (TGIS) — que tributa as aquisições onerosas de imóveis à taxa de 0,8 % — até à sua concorrência, com o limite de 2.644 € (0,8 % × 330.539 €), nos termos do n.º 2 do artigo 45.º-B.

O benefício de imposto do selo pressupõe, porém, o enquadramento na aquisição prevista no n.º 1 do mesmo artigo. Isto significa que, embora a dedução de imposto do selo seja de fonte estadual, opera apenas se os benefícios do n.º 1 (IMT) forem aplicáveis — e esses dependem de deliberação da assembleia municipal, sob proposta da câmara municipal, nos termos do n.º 7 do artigo 45.º-B. Nos municípios que não deliberem, as aquisições de habitação de custos controlados perdem ambos os benefícios — IMT e imposto do selo — por ausência do pressuposto habilitante do n.º 1.

Ficam excluídos do benefício os contribuintes que sejam titulares de direito de propriedade — ou de figura parcelar desse direito — sobre prédio urbano habitacional à data da transmissão ou em qualquer momento nos três anos anteriores (n.º 3). Em caso de aquisição por casal, a verificação dos pressupostos é efectuada individualmente em relação a cada cônjuge em partes iguais, devendo cada um apresentar a declaração do artigo 19.º, n.º 1, do Código do IMT (n.º 5). Os benefícios caducam nas situações previstas no n.º 8 do artigo 11.º do Código do IMT (n.º 6), nomeadamente quando aos bens for dado destino diferente do que fundamentou o benefício no prazo de seis anos a contar da aquisição, salvo nas excepções aí previstas (venda, alteração da composição do agregado familiar e mudança do local de trabalho para distância superior a 100 km).

Importa articular o benefício do artigo 45.º-B com o regime de aquisição de imóveis por jovens previsto no artigo 7.º-A do Código do Imposto do Selo, aditado pelo Decreto-Lei n.º 48-A/2024, de 25 de Julho. Este último confere igualmente uma dedução à colecta da verba 1.1, até à sua concorrência, com o mesmo limite superior do 1.º escalão da tabela da alínea b) do n.º 1 do artigo 17.º do Código do IMT — ou seja, igualmente 2.644 € (0,8 % × 330.539 €) —, mas destina-se às aquisições de prédios urbanos ou fracções autónomas para HPP por sujeitos passivos com idade igual ou inferior a 35 anos — correspondendo ao universo do artigo 9.º, n.º 2, do Código do IMT. Os dois regimes têm pressupostos subjectivos e objectivos distintos: o artigo 7.º-A exige a condição etária e enquadra-se nas aquisições para HPP em geral; o artigo 45.º-B exige que o imóvel seja de custos controlados nos termos de regime próprio e depende de deliberação municipal. Um jovem comprador de habitação de custos controlados num município que tenha deliberado a adesão pode beneficiar de ambos os preceitos; se o benefício resultar de aplicação autónoma de cada um, a dedução à colecta da verba 1.1 não pode exceder o imposto efectivamente liquidado ao abrigo dessa verba, por força do limite até à sua concorrência previsto em ambas as normas.

As transmissões de imóveis abrangidos por um CIA estão isentas de imposto do selo, ao abrigo da alínea b) do n.º 1 do artigo 3.º do Anexo I. Ao contrário das isenções de IMT e de IMI – previstas nas alíneas a), c) e d) do mesmo número, que dependem de deliberação da assembleia municipal –, esta isenção é de fonte estadual e produz efeitos directos, sem necessidade de acto municipal habilitante. O CIA que se insira num município que não tenha deliberado a favor das isenções de IMT e IMI mantém, ainda assim, integralmente a isenção de imposto do selo sobre as transmissões dos imóveis que integram o contrato.

A verba 29.2 da TGIS prevê uma tributação trimestral sobre o valor líquido global dos organismos de investimento colectivo abrangidos pelo artigo 22.º do EBF, à taxa de 0,0125 % por trimestre (equivalente a 0,05 % anual). Esta taxa aplica-se aos organismos de investimento em geral, com excepção dos que invistam exclusivamente em instrumentos do mercado monetário e depósitos — tributados pela verba 29.1 à taxa de 0,0025 % por trimestre. No âmbito dos CIA, a alínea h) do n.º 1 do artigo 3.º do Anexo I do DL 97/2026 estabelece uma redução de 50 % da taxa da verba 29.2, na proporção dos activos do organismo de investimento alternativo que sejam objecto de contratos de arrendamento habitacional abrangidos pelo CIA — conduzindo, para esses activos, a uma taxa efectiva de 0,00625 % por trimestre. Esta redução é de fonte estadual e não depende de deliberação municipal.

Fora do âmbito dos CIA, o n.º 4 do artigo 24.º-A do EBF prevê uma redução de 25 % da taxa da verba 29.2 — conduzindo a uma taxa efectiva de 0,009375 % por trimestre — para os OIA que se enquadrem nos dois últimos escalões da tabela de activo elegível, ou seja, quando a proporção de activos em arrendamento acessível exceda 25 % do activo total. A redução de 25 % da verba 29.2 é, assim, menos generosa do que a redução de 50 % prevista no âmbito dos CIA, o que constitui um incentivo adicional à celebração de CIA para OIA com carteiras de arrendamento habitacional de maior dimensão.

O tratamento fiscal do imposto do selo no âmbito dos CIA — em particular a isenção na transmissão de imóveis e a redução da taxa da verba 29.2 — não pode ser completamente apreendido sem uma visão global do regime contratual que lhes serve de enquadramento, a que se passa a dar atenção na secção seguinte. Resta uma nota sobre a articulação do RSAA com a isenção de imposto do selo sobre a renda. Ao revogar o Decreto-Lei n.º 68/2019 e substituir o PAA pelo RSAA, o DL 97/2026 não alterou a redacção da alínea y) do n.º 1 do artigo 7.º do Código do Imposto do Selo, que isenta de imposto do selo os contratos de arrendamento habitacional enquadrados no PAA. A continuidade da isenção para os contratos RSAA fica, porém, assegurada pela regra de equivalência do artigo 14.º, alínea a), do DL 97/2026, que manda considerar as referências ao PAA e ao Decreto-Lei n.º 68/2019 «em todas as normas legais e regulamentares» como feitas ao RSAA a partir de 1 de Setembro de 2026 – abrangendo, assim, a remissão da alínea y). É o mesmo mecanismo que assegura a continuidade da exclusão de AIMI do artigo 135.º-B, n.º 2, do CIMI, acima referida. Os contratos PAA em vigor à data da revogação mantêm, em qualquer caso, os seus efeitos fiscais ao abrigo do regime transitório do artigo 15.º, n.º 2, do DL 97/2026.

Regime dos Contratos de Investimento para Arrendamento (Anexo I)

O Contrato de Investimento para Arrendamento (CIA) é o instrumento contratual mais ambicioso do diploma: celebrado entre o investidor e o IHRU, I. P., em representação do Estado, confere um pacote integrado de benefícios fiscais em contrapartida da assunção de obrigações de construção, reabilitação ou aquisição de imóveis destinados a arrendamento habitacional moderado. O regime, contido no Anexo I do Decreto-Lei n.º 97/2026, funciona na sua estrutura como um regime quase-concessional: a contrapartida do benefício fiscal é um vínculo de longa duração ao arrendamento, fiscalizado pelo IHRU, com mecanismos de resolução e de reequilíbrio económico-financeiro tomados de empréstimo ao direito dos contratos públicos.

O CIA tem um período de vigência até 25 anos, contados da celebração (artigo 1.º, n.º 1 do Anexo I). No âmbito de parcerias público-privadas constituídas ao abrigo do Decreto-Lei n.º 111/2012, o prazo do CIA coincide com o prazo da parceria (n.º 6 do mesmo artigo). A minuta do contrato é aprovada por despacho dos membros do Governo responsáveis pelas áreas das finanças e da habitação; os procedimentos e requisitos para apresentação e aprovação do CIA são regulamentados por portaria conjunta dos mesmos membros do Governo.

O artigo 2.º, n.º 1, alínea a) do Anexo I estabelece o requisito objectivo central: a área de construção de edifícios a destinar a arrendamento habitacional deve corresponder, no mínimo, a 700/1000 da totalidade da área de construção abrangida pelo investimento. Em termos práticos, 70 % da área de construção tem de ser destinada a arrendamento habitacional; o remanescente – até 30 % – pode ser afecto a usos complementares ou compatíveis com a habitação (comércio de proximidade, serviços, estacionamento, equipamentos colectivos). É um requisito que define o perímetro do investimento elegível: um projecto que tenha 60 % de construção habitacional e 40 % de escritórios não pode ser enquadrado num CIA.

O valor mensal das rendas dos contratos de arrendamento habitacional ou de arrendamento para subarrendamento habitacional abrangidos pelo CIA não pode exceder o limite de renda moderada (alínea b) do mesmo número), correspondente a 2,5 vezes a retribuição mínima mensal de 2026 (920 €), ou seja, 2 300 € – actualizável por portaria.

O artigo 2.º, n.º 2 do Anexo I exige que o investidor reúna quatro requisitos subjectivos cumulativos, a concretizar em portaria: capacidade técnica e de gestão; contabilidade regularmente organizada e adequada à análise do investimento; lucro tributável não determinado por métodos indirectos; e situação fiscal e contributiva regularizada. São requisitos de profissionalidade e de transparência que excluem, na prática, pequenos promotores e investidores ocasionais, alinhando o CIA com o universo dos fundos imobiliários profissionais, das sociedades de promoção e dos investidores institucionais.

O n.º 3 do artigo 2.º do Anexo I impõe seis obrigações operacionais ao investidor. Do conjunto, merecem destaque as seguintes: em primeiro lugar, a obrigação de identificação prévia dos prédios urbanos, mistos ou fracções autónomas destinados ao arrendamento habitacional no âmbito do CIA, para efeitos do cálculo do perímetro de 700/1000.

Segundo, a proibição de transmissão isolada dos imóveis afectos ou a afectar ao arrendamento habitacional: o investidor não pode alienar uma fracção ou um prédio em separado, sendo a transmissão do imóvel apenas admissível em conjunto com a transmissão da posição contratual no CIA, nos termos previstos no artigo 8.º do Anexo I[43]. Esta é uma restrição significativa: durante a vigência do CIA, o portfolio fica funcionalmente bloqueado, sem possibilidade de desinvestimento parcial. As implicações sobre o financiamento bancário do investimento são relevantes. A hipoteca constituída sobre os imóveis afectos ao CIA coexiste com o ónus registal que o IHRU promove por força do artigo 9.º do Anexo I, registo que publicita o vínculo dos imóveis ao arrendamento pelo prazo do CIA. A coexistência de hipoteca e ónus de arrendamento condiciona a execução hipotecária: o banco que execute a hipoteca adquire os imóveis sujeitos ao CIA e fica potencialmente obrigado a manter o vínculo de arrendamento pelo período remanescente, o que reduz o valor de realização em processo executivo. As instituições de crédito tenderão a reflectir este risco no rácio de financiamento (loan-to-value, LTV) admissível e no spread aplicável ao financiamento de projecto ao abrigo do CIA, o que pode parcialmente neutralizar o benefício económico dos incentivos fiscais. Recomenda-se que, na fase de negociação do CIA com o IHRU, sejam previamente acordadas com a banca financiadora as condições de eventual execução hipotecária, incluindo a aceitação do vínculo de arrendamento pelas instituições mutuárias em caso de execução.

Terceiro, a obrigação de cumprir as condições e prazos previstos no contrato, de comunicar ao IHRU qualquer alteração ou ocorrência que ponha em causa os pressupostos do investimento, de manter as obrigações fiscais e contributivas em dia, e de disponibilizar todos os elementos solicitados em sede de fiscalização.

O artigo 4.º do Anexo I delimita os prazos máximos para afectação dos imóveis ao arrendamento: cinco anos a contar da assinatura do CIA para imóveis ainda por construir ou reabilitar; um ano para imóveis adquiridos já prontos para arrendamento. O IHRU pode autorizar a prorrogação do prazo de cinco anos por impedimento justificado não imputável ao investidor. O n.º 3 contém, porém, a norma operacionalmente decisiva: as habitações devem estar efectivamente arrendadas durante o período mínimo de oito meses por cada ano completo de vigência do CIA, salvo impedimento justificado. É esta exigência de ocupação efectiva que impede que o CIA se converta num instrumento de mera detenção de imóveis devolutos ao abrigo de benefícios fiscais.

O artigo 5.º do Anexo I confere ao CIA uma protecção característica dos contratos públicos: "as alterações legislativas e regulamentares que alterem o regime de fixação e actualização de rendas ou outro regime contratual relevante, que afecte o equilíbrio económico-financeiro dos contratos celebrados ao abrigo de um CIA, conferem ao investidor o direito a indemnização, nos termos do disposto no artigo 282.º do Código dos Contratos Públicos". Esta cláusula estabiliza, durante toda a vigência do CIA (até 25 anos), os parâmetros económicos sobre os quais o investidor calculou a rentabilidade: se uma futura alteração legislativa baixar tectos de renda, restringir actualizações ou impuser condições contratuais mais gravosas, o investidor tem direito a ser indemnizado. A remissão para o artigo 282.º do Código dos Contratos Públicos (CCP) exige, porém, uma leitura cuidadosa quanto ao seu alcance. Essa norma, incidente sobre os contratos administrativos em geral, prevê a reposição do equilíbrio financeiro do contrato, remetendo materialmente, quanto aos respectivos fundamentos, para a alteração anormal e imprevisível das circunstâncias em que as partes fundaram a decisão de contratar, a que se refere a alínea b) do artigo 312.º do CCP. No contexto do CIA, importa distinguir entre os requisitos materiais de accionamento e as consequências jurídicas da cláusula. Quanto às consequências – o quantum indemnizatório (restituição do equilíbrio económico-financeiro) e o mecanismo processual de revisão –, a remissão para o artigo 282.º opera plenamente. Quanto aos requisitos materiais, o artigo 5.º do Anexo I estabelece um critério próprio e autónomo – qualquer alteração ao regime de rendas que afecte o equilíbrio económico-financeiro –, que não exige que a alteração seja anormal ou imprevisível, ao contrário do que o regime de reposição do artigo 282.º do CCP exigiria, por via da remissão para os fundamentos do artigo 312.º, se fosse aplicado na íntegra. A remissão é, portanto, funcional e parcial: importa o mecanismo e o quantum, não os requisitos de accionamento. Em termos práticos, esta interpretação significa que o investidor não precisa de demonstrar que a alteração legislativa era imprevisível ao tempo da celebração do CIA – basta provar que afectou o equilíbrio económico-financeiro dos contratos, o que é um standard menos exigente. A questão de saber se uma alteração que reduza os limites de renda moderada em futura legislação habitacional equivale a uma alteração do "regime de fixação e actualização de rendas" para efeitos do artigo 5.º do Anexo I é uma das que inevitavelmente se colocarão na vigência dos contratos e que, pela sua novidade, não tem ainda resposta jurisprudencial.

O artigo 6.º do Anexo I permite ao IHRU propor a resolução do CIA por (a) não cumprimento das condições e obrigações contratuais por facto imputável ao investidor, (b) não cumprimento atempado das obrigações fiscais e contributivas, ou (c) recusa injustificada em fornecer informações e documentos demonstrativos do cumprimento das condições de afectação a arrendamento (artigo 4.º) e de transmissão (artigo 8.º do Anexo I), ou fornecimento de informações ou documentos falsos a esse respeito. A resolução é aprovada por despacho conjunto dos membros do Governo responsáveis pelas finanças e pela habitação.

Os efeitos da resolução, regulados no artigo 7.º, são severos e escalonados em função do momento do incumprimento: nos primeiros 10 anos de vigência, o investidor restitui 100 % dos benefícios fiscais usufruídos até à data da notificação da resolução; no período compreendido entre o décimo ano e o início dos últimos cinco anos, 50 %; nos últimos cinco anos, 30 %. A referência ao momento da notificação — e não ao acto de resolução em si — é operacionalmente relevante: os benefícios continuam a acumular-se nesse intervalo, pelo que qualquer demora no procedimento de resolução aumenta o montante a restituir. As importâncias devidas são pagas no prazo de 30 dias, acrescidas de juros compensatórios nos termos do artigo 35.º da Lei Geral Tributária. A graduação da restituição reflecte a lógica temporal do investimento: nos primeiros anos, o CIA produziu pouco benefício social efectivo, pelo que o incumprimento justifica a reposição integral; à medida que a vigência se aproxima do termo, a fracção do benefício social já entregue é conservada, reduzindo-se proporcionalmente a penalização.

O artigo 8.º do Anexo I admite a transmissão da posição contratual no CIA, mas sujeita-a a três requisitos cumulativos: (i) os imóveis afectos ou a afectar ao arrendamento são transmitidos na totalidade ao transmissário; (ii) o transmissário demonstra cumprir os requisitos subjectivos de elegibilidade do artigo 2.º, n.º 2 do Anexo I (capacidade técnica, contabilidade organizada, lucro tributável por métodos directos, situação fiscal regularizada); (iii) o contrato de transmissão inclui a assunção expressa, pelo transmissário, das condições e deveres estabelecidos no CIA, sob pena de nulidade do negócio.

A operação exige que o signatário do CIA — o transmitente — comunique ao IHRU com antecedência de 20 dias as propostas de alienação, demonstrando a verificação dos requisitos; a transmissão é depois autorizada por despacho do membro do Governo responsável pela habitação, mediante proposta do IHRU. Esta arquitectura tem dois efeitos práticos: torna a saída do investidor possível — conferindo alguma liquidez a um investimento de 25 anos —, mas obriga à venda em bloco do portfolio, com transmissão automática dos compromissos contratuais. Na prática de mercado, é a contrapartida da proibição de transmissão isolada do artigo 2.º, n.º 3, alínea b).

O artigo 9.º do Anexo I sujeita a registo predial, qualificando-a como ónus a promover gratuitamente pelo IHRU, a autorização para a transmissão dos imóveis afectos ao arrendamento (n.º 2 do artigo 8.º) – e não, na letra do preceito, o próprio vínculo do imóvel ao arrendamento, embora seja esse o efeito prático da publicidade registal. O registo caduca com o termo de vigência do CIA, sem prejuízo de poder ser cancelado, ou reduzido aos imóveis afectos ou a afectar a arrendamento habitacional, com base em declaração emitida pelo IHRU. É uma figura registral nova – o registo do vínculo do imóvel ao arrendamento habitacional pelo prazo do CIA – com consequências práticas em sede de financiamento bancário (a hipoteca passa a coexistir com este ónus, o que pode influenciar a avaliação e o LTV admissível) e em sede de alienação (o adquirente sabe, pela certidão predial, que o imóvel está vinculado).

O artigo 10.º do Anexo I atribui ao IHRU a competência geral de verificação do cumprimento do CIA, sem prejuízo das competências próprias da Autoridade Tributária. A Autoridade Tributária presta ao IHRU as informações de que dispuser sobre a matriz predial e sobre as declarações relevantes (artigo 19.º do Código do IMT e artigo 60.º do Código do Imposto do Selo). O investidor entrega ao IHRU um relatório anual de execução do contrato, e a comunicação opera através de plataforma electrónica a disponibilizar pelo IHRU. O n.º 5 do artigo 10.º estabelece ainda a obrigação simétrica: o IHRU disponibiliza à Autoridade Tributária os CIA celebrados e os elementos de execução, para efeitos do cumprimento do artigo 7.º do EBF, que regula o reconhecimento de benefícios fiscais. Este mecanismo de comunicação institucional é condição de operatividade do pacote: sem ele, a Autoridade Tributária não dispõe de forma automática da informação necessária para reconhecer os benefícios nas liquidações de IMT, IMI e imposto do selo.

O CIA confere, por intermédio do artigo 3.º do Anexo I, um pacote integrado de benefícios fiscais: (a) isenção de IMT na aquisição dos terrenos para construção e dos prédios destinados ao arrendamento; (b) isenção de imposto do selo na mesma transmissão; (c) isenção de IMI por até oito anos contados da aquisição; (d) redução de 50 % da taxa de IMI no período remanescente da vigência do CIA; (e) aplicação da taxa reduzida de IVA da verba 2.42.2 às empreitadas; (f) isenção do adicional ao IMI durante toda a vigência do CIA; (g) restituição de 50 % do IVA suportado em serviços de arquitectura e engenharia, projectos e estudos relativos à construção ou reabilitação dos imóveis (excluindo projectos de urbanização); (h) redução de 50 % da taxa da verba 29.2 da TGIS na proporção dos activos detidos pelo OIA objecto de contratos de arrendamento abrangidos pelo CIA.

A aplicação da isenção de IMT (alínea a) do n.º 1 do artigo 3.º do Anexo I) e das isenções e reduções de IMI (alíneas c) e d)) depende de deliberação da assembleia municipal, sob proposta da câmara municipal, nos termos dos n.ºs 2 e 3 do artigo 16.º do Regime Financeiro das Autarquias Locais (n.º 2 do artigo 3.º do Anexo I). Os restantes benefícios – isenção de imposto do selo (alínea b)), taxa reduzida de IVA da verba 2.42.2 (alínea e)), isenção de AIMI (alínea f)), restituição de 50 % do IVA em serviços de projecto (alínea g)) e redução de 50 % da taxa da verba 29.2 da TGIS (alínea h)) – são de fonte estadual e não dependem de deliberação municipal. Esta distinção tem consequências económicas significativas: o CIA só é plenamente vantajoso nos concelhos cujos órgãos deliberativos tenham aderido às isenções locais; nos restantes, o pacote fica reduzido aos benefícios de fonte estadual, o que pode comprometer a viabilidade financeira de determinados investimentos, designadamente aqueles cuja rentabilidade pressuponha a não tributação em IMT e IMI durante os primeiros oito anos.

O pedido de restituição do IVA em projectos – alínea g) do n.º 1 do artigo 3.º do Anexo I – é apresentado por transmissão electrónica de dados, a partir do segundo mês seguinte à emissão dos documentos de suporte e até ao termo do prazo de um ano a contar da respectiva data de emissão (n.º 4 do artigo 3.º). A AT analisa o pedido no prazo de 90 dias após confirmação de elegibilidade pelo IHRU e procede ao pagamento por transferência bancária.

Conclusão

O Decreto-Lei n.º 97/2026 é a intervenção fiscal mais ampla das últimas décadas sobre a habitação, e a sua amplitude é ao mesmo tempo a sua força e a sua fragilidade: sete impostos, três regimes autónomos e quatro códigos alterados, unidos por um objectivo único – baixar o custo da construção, estimular o arrendamento moderado e atrair capital privado – mas divididos nas lógicas técnicas com que o perseguem. Da análise resultam quatro tensões de articulação que a prática terá de resolver, e que aqui se retêm apenas no essencial: a contaminação da taxa reduzida de IVA pela arquitectura do IMT nas figuras de cessão de posição contratual, desenvolvida adiante como a mais grave; a fragmentação do regime pela dependência de deliberação municipal, sem prazo nem mecanismo supletivo, que arrisca um país a duas velocidades e converte parte do incentivo em concorrência fiscal entre autarquias, em tensão com o valor de autonomia local reconhecido pela teoria do federalismo fiscal[44]; a assimetria de taxa efectiva entre o senhorio singular e o societário, que desfavorece precisamente a forma jurídica que o diploma procura atrair pela via dos CIA e dos OIA; e a incerteza interpretativa da exigência de arrendamento "a todo o tempo" nos organismos de investimento alternativo.

Há, porém, uma questão de ordem anterior, que nenhuma daquelas tensões toca: a de saber se baixar a tributação das rendas já praticadas é o instrumento adequado ao problema que o diploma diz combater. O diagnóstico que o próprio legislador assume (e que a OCDE sustenta) é de insuficiência de oferta, com um parque habitacional rígido, licenciamento moroso e custos de construção elevados. Ora, a teoria da incidência tributária que o artigo aplicou à taxa reduzida de IVA vale, com igual força, para a taxa de 10 % em IRS e para a inclusão a 50 % em IRC: num mercado de oferta inelástica, a redução do imposto sobre o rendimento predial tende a capitalizar-se no preço, sendo captada pelo proprietário em vez de baixar o custo efectivo para o arrendatário-alvo. Decorre daqui uma assimetria de fundo: a parte do pacote que actua sobre a oferta (a taxa reduzida de IVA nas empreitadas, os CIA, os regimes de restituição) ataca a causa estrutural do problema; a parte que desagrava a renda já praticada arrisca-se a tratar o sintoma e, na medida em que o benefício se capitalize, a alimentá-lo. A camada fiscal de aplicação automática pode, nessa medida, revelar-se em parte contraproducente face ao objectivo de oferta que o próprio diploma persegue noutras sedes, não por erro de execução, mas por escolha do instrumento. A reserva vale apenas para esta camada de massa; as medidas de oferta (o IVA reduzido, os CIA, as restituições) ficam expressamente fora dela, e é com elas que o diploma acerta no alvo.

O tecto de renda moderada expõe esta tensão. Fixado em 2 300 € a nível nacional, é amplo ao ponto de não morder na maior parte do território e das tipologias: fora dos segmentos urbanos de maior pressão, abrange rendas que seriam praticadas de qualquer modo, convertendo o benefício, nesses mercados, em transferência fiscal sem contrapartida de moderação, ou seja, numa perda seca de receita sem o efeito habitacional que a justifica. A territorialização e a diferenciação por tipologia existem no diploma, mas apenas no tecto do RSAA, indexado a 80 % da mediana de rendas do concelho e da tipologia; a sua ausência na camada fiscal de massa é, por isso, deliberada, pois o legislador dispunha do instrumento territorial e escolheu não o usar aqui. Importa, contudo, não sobrestimar o alcance da crítica: territorializar o tecto fiscal não corrigiria o defeito de fundo, limitar-se-ia a indexar o benefício à renda de mercado local (isto é, à própria variável que a escassez distorceu), fazendo o incentivo seguir o preço para os mercados onde ele já é mais alto. A opção pelo tecto fixo tem, aliás, racionalidade administrativa própria, que cumpre reconhecer: um limite único e legível é facilmente aferível sem consulta de tabelas que variem por concelho e tipologia, fricção que um tecto em função do território imporia a um benefício massificado. A objecção dirige-se, pois, ao nível a que o limite foi fixado, e não ao facto de ser uniforme: é esse nível que coloca o instrumento de massa, em boa parte do país, do lado do sintoma e não da causa.

A tensão mais significativa, e que mereceu por isso tratamento mais desenvolvido, é a que se estabelece entre a verba 2.42.1 da lista I anexa ao Código do IVA e o regime do IMT aplicável às figuras de cessão de posição contratual e ajuste de revenda. Ao ancorar a elegibilidade da empreitada para a taxa reduzida de 6 % na taxa de IMT efectivamente aplicada à aquisição do imóvel, o legislador importou para o regime do IVA toda a arquitectura objectiva do Código do IMT, incluindo a vedação das taxas de habitação própria e permanente nas figuras intercalares. O resultado prático é a aparente expulsão, do perímetro do benefício, da engenharia clássica de pré-venda transmissível a investidores, instrumento tradicional de equity intercalar na promoção imobiliária de média dimensão. O efeito é, aliás, paradoxal face ao próprio preâmbulo, que proclamou a estabilidade da taxa reduzida ao desligá-la do destino dado pelo adquirente: a ancoragem na taxa de IMT da aquisição devolve essa instabilidade pela porta da forma contratual da pré-venda. E deixa em aberto, no plano do Direito da União, se diferenciar prestações equivalentes em razão de um imposto alheio resiste ao teste de neutralidade fiscal, questão que, pela sua novidade, o artigo apenas sinaliza.

As restantes medidas do pacote (a exclusão de tributação das mais-valias por reinvestimento em arrendamento moderado, o RSAA com isenção total, os CIA com o respectivo pacote integrado de benefícios e cláusula de reequilíbrio económico-financeiro, e os incentivos em sede de IMT, IMI e imposto do selo) são, no essencial, instrumentos bem calibrados e de aplicação menos controversa, sem prejuízo de dificuldades interpretativas pontuais, como a exigência de arrendamento "a todo o tempo" nos organismos de investimento alternativo ou a dependência de deliberação municipal para a efectivação de vários benefícios em sede de impostos locais. A taxa de 10 % sobre rendimentos prediais e a inclusão a 50 % em IRC, pela reserva acima exposta, situam-se à parte: tecnicamente simples na aplicação, são, de entre todo o pacote, as medidas cuja adequação ao objectivo de oferta é mais discutível.

Em vigor de forma escalonada ao longo de 2026 (IVA e IRS desde Janeiro, com opção retroactiva a empreitadas iniciadas a partir de 25 de Setembro de 2025; RSAA e CIA desde Setembro), o diploma exige de promotores e investidores uma leitura atenta da janela de opção retroactiva analisada na secção do IVA.

Fica um diploma cuja ambição se afere menos pelos benefícios que concede do que pela coerência com que os dirige: generoso e bem construído onde actua sobre a oferta, mais incerto onde, para a estimular, escolhe um instrumento que actua sobre a procura. É nessa fronteira – entre construir e desonerar – que se jogará a sua eficácia.
 

Referências

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